Rozdelenie obchodných spolo č ností

Obr. 10 Rozdelenie obchodných spoločností [Text: Alexy, Obr.: LB]^, 2.2.2.1 Akciová spoločnosť

Akciová spoločnosť predstavuje kapitálovú spoločnosť, ktorej základný kapitál je rozložený na určitý počet akcií v určitej nominálnej hodnote. Zakladatelia sa pri založení akciovej spoločnosti zaviažu upísaním akcií vložiť určitý kapitál, ktorý sú povinní splatiť. Na základe toho sú im vydané akcie, ktoré oprávňujú majiteľa každý rok inkasovať podiel viaže na konkrétne osoby, spoločníkov, ktorí ich riadia a zastupujú navonok. obchodné spoločnosti nevytvárajú riadiace orgány.“ Môžeme sem zaradiť verejnú obchodnú spoločnosť a komanditnú spoločnosť

Kapitálové obchodné spoločnosti Alexy (1, str. 49) charakterizuje ako spoločnosti, ktoré „prezentuje kapitálová účasť. zapísaná v obchodnom registri. Spoločníci týchto spoločností ručia za svoje záväzky len do výšky zapísaných vkladov a kapitálové spoločnosti vytvárajú vrcholový, riadiaci a kontrolný orgán.

Medzi takéto spolosčnosti patrí spoločnosť s ručením obmedzeným a akciová spoločnosť.

neručí. Podľa obchodného zákonníka rozlišujeme akciové spoločnosti na verejné a súkromné, pričom verejná akciová spoločnosť je taká, ktorá vydala buď všetky alebo časť akcií na základe verejnej výzvy na upisovanie akcií, alebo akcie ktorej prijala burza na obchodovanie na trhu cenných papierov. Akcia predstavuje cenný papier, s ktorým sú spojené práva a povinnosti akcionárov ako spoločníka podieľať sa na riadení spoločnosti, na jej zisku a na likvidačnom zostatku po zrušení spoločnosti s likvidáciou. Akcia môže znieť na meno, alebo na doručiteľa. V obchodnom zákonníku nie je upravená minimálna nominálna hodnota akcie ani žiadne iné obmedzenia. [1], [15], [33]

Založenie akciovej spoločnosti

Akciovú spoločnosť môže založiť jeden zakladateľ, ak sa jedná o právnickú osobu, inak minimálne dvaja a viacerí zakladatelia. Založenie je podmienené podpísaním zakladateľskej zmluvy, ak spoločnosť zakladajú dvaja spoločníci alebo zakladateľskou listinou, ak sa jedná o jedného zakladateľa. Zakladateľská zmluva resp. listina musí podľa Saba (15, str. 71) obsahovať nasledujúce náležitosti:

• obchodné meno, sídlo spoločnosti a predmet podnikania,

• navrhované základné imanie,

• počet akcií, ich menovitú hodnotu, formu a podobu,

• emisný kurz, za ktorý je akcia vydaná,

• počet akcií, ktoré upisujú jednotliví zakladatelia,

• určenie správcu vkladov,

• predpokladané náklady súvisiace so založením spoločnosti.

Výška základného imania je aspoň 25 000 €. Spoločnosť vzniká dňom zápisu do obchodného registra, ak boli upísané akcie v hodnote navrhovaného základného imania a bolo splatených najmenej 30 % z menovitej hodnoty peňažných vkladov. Návrh na zápis do obchodného registra podáva predstavenstvo. Ako vyplýva z obchodného zákonníka, jej povinnosťou je založiť rezervný fond vo výške 10 % základného imania. [12], [15], [LB]

Orgány akciovej spoločnosti

Obr. 11 Orgány akciovej spoločnosti, [Text: Alexy, obr.: LB] Zrušenie a likvidácia akciovej spoločnosti

O zrušení akciovej spoločnosti rozhoduje valné zhromaždenie. Spoločnosťsa zrušuje:

a) uplynutím času, na ktorý bola založená,

b) dňom uvedeným v rozhodnutí spoločníkov alebo orgánu spoločnosti o zrušení spoločnosti, inak dňom, kedy bolo toto rozhodnutie prijaté,

c) dňom uvedeným v rozhodnutí súdu o zrušení spoločnosti, inak dňom, kedy toto rozhodnutie nadobudlo právoplatnosť,

d) zrušením na základe konkurzu po splnení rozvrhového uznesenia, alebo zamietnutím návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku, alebo zastavením konkurzného konania pre nedostatok majetku alebo zrušením konkurzu pre nedostatok majetku, zrušením konkurzu po splnení konečného rozvrhu výťažku,

e) z iného dôvodu, ak tak ustanovuje osobitný zákon.

Valné zhromaždenie-

2.2.2.2 Spoločnosť s ručením obmedzeným

Rovnako ako akciová spoločnosť, aj spoločnosť s ručením obmedzeným je považovaná za kapitálovú spoločnosť, hoci má niektoré prvky osobnej spoločnosti. Kapitálový charakter spočíva v povinnom vytvorení základného majetku, a to vkladmi spoločníkov, pričom zákon určuje tak minimálnu výšku vkladu spoločníka, ako aj výšku celkového základného majetku. Spoločnosť zodpovedá za záväzky celým svojím majetkom a podľa zákona každý so spoločníkov ručí veriteľom spoločnosti do výšky vkladu zapísaného v obchodnom registri. Majetok spoločnosti s ručením obmedzeným tvoria vklady jednotlivých spoločníkov, pričom tie nemusia byť rovnaké. Čistá hodnota spoločnosti pri založení tvorí základne imanie, ktoré musí mať hodnotu minimálne 5 000 €. Najmenší vklad každého zo spoločníkov je 750 €. Celková hodnota vkladov musí súhlasiť s hodnotou základného imania spoločnosti. [15], [33]

Založenie spoločnosti s ručením obmedzeným

Spoločnosť môže založiť aj jedna osoba, maximálny počet spoločníkov je 50. Pri založení spoločnosti je nevyhnutné podpísanie spoločenskej zmluvy, ktorá musí podľa Saba (15, str. 69) obsahovať nasledujúce náležitosti:

• obchodné meno a sídlo spoločnosti,

• mená a bydlisko spoločníkov,

• predmet podnikania (činnosť),

• výšku základného imania a výšku vkladu každého spoločníka pri založení spoločnosti, spôsob a lehotu splácania vkladu a pokiaľ ide o nepeňažné vklady, aj ich predmet,

• mená spoločníkov, ktorí sú oprávnení konať v mene spoločnosti, ako aj spôsob akým konajú za spoločnosť,

• orgány spoločnosti, spôsob ich ustanovenia a rozsah ich oprávnenia.

Pred podaním návrhu na zápis do obchodného registra, musí byť na každý peňažný vklad splatených minimálne 30 % a celková hodnota splatených vkladov spolu s nepeňažnými vkladmi musí byť aspoň 2 500 €. V prípade, že spoločnosť zakladá len jedna osoba, musí byť základný kapitál zaplatený v plnej výške, to znamená 5 000 €. Spoločnosť vzniká

dňom zápisu do obchodného registra, pričom návrh na zápis musí byť podpísaný všetkými členmi spoločnosti. [15], [33]

Práva a povinnosti spoločníkov v spoločnosti s ručením obmedzeným

Základnou povinnosťou spoločníka je splatenie vkladu za podmienok, ktoré sú určené v spoločenskej zmluve, prípadne v stanovách, najneskôr však do 5 rokov od založenia spoločnosti alebo od vstupu spoločníka do spoločnosti. Tejto povinnosti sa spoločník nemôže zbaviť. V prípade, že si nesplní vkladovú povinnosť má podľa Saba (15, str. 69)

• povinnosť platiť úrok z omeškania výške 20 % z nezaplatenej sumy, ak spoločenská zmluva, prípadne stanovy, neustanovujú inak,

• spoločník, ktorý si nesplní svoju vkladovú povinnosť ani v dodatočnej lehote, môže byť valným zhromaždením zo spoločnosti vylúčený (tzv. kadukčné konanie).

Všetci spoločníci majú nárok na podiel z tej časti zisku, ktorá bola valným zhromaždením určená na rozdelenie medzi spoločníkov. Len v prípade, že čistý obchodný majetok spoločnosti presahuje základný majetok, môže byť vyplatený podiel na zisku. Pri založení spoločnosti s ručením obmedzením je tiež vytvorený rezervný fond a to vo výške najmenej 5 % základného majetku. Ten musí byť uložený na viazanom účte. [1], [15], [33]

Orgány spoločnosti s ručením obmedzeným

Obr. 12 Ográny spoločnosti s ručením obmedzeným [Text: Alexy, obr.: LB]

• valné zhromaždenie, ktoré je najvyšším orgánom spoločnosti. Má za úlohu:

- schvaľovanie ročnej účtovnej závierky, rozdelenie zisku a úhrady strát, - schvaľovanie stanov a ich zmien,

- rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy,

- rozhodovanie o zvýšení alebo znížení základného imania, Valné zhromaždenie,

ktoré je najvyšším orgánom spoločnosti.

Dozorná rada je kontrolným orgánom spoločnosti.

Konatelia predstavujú štatutárny orgán spoločnosti.

- vymenúvanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov a členov dozornej rady apod.

Valné zhromaždenie je uznášaniaschopné, keď je prítomná nadpolovičná väčšina spoločníkov. [1], [15]

• konatelia, môžu byť fyzické osoby, ktoré predstavujú štatutárny orgán spoločnosti.

Spoločnosť môže mať aj viac konateľov, pričom každý z nich môže v mene spoločnosti konať samostatne. Vymenúva ich valné zhromaždenie a sú povinní zabezpečiť riadne vedenie evidencie a účtovníctva. [33]

• dozorná rada, ktorá sa zriaďuje v spoločnosti, ak tak určuje spoločenská zmluva, teda fakultatívne. Je kontrolným orgánom. Musí mať aspoň troch členov, ktorí sú volení valným zhromaždením, títo však nemôžu byť súčasne konateľmi spoločnosti. Podľa Saba (15, str. 71) plní dozorná rada najmä tieto funkcie:

- dohliada na činnosť konateľov,

- je oprávnená nahliadať do obchodných a účtovných kníh a iných dokladov a kontroluje údaje, ktoré sú v nich zaznamenané,

- preskúmava ročnú účtovnú závierku,

- podáva správy valnému zhromaždeniu v lehote, ktorú stanovuje spoločenská zmluva, najmenej však raz do roka. [15]

Zrušenie a likvidácia spoločnosti

Pokiaľ nie je v spoločenskej zmluve uvedené inak, spoločnosť sa zrušuje rovnako ako pri akciovej spoločnosti (viď kapitola 2.2.2.1)

2.2.2.3 Komanditná spoločnosť a družstvo

Tieto dve právne formy rovnako ako akciová spoločnosť a spoločnosť s ručením obmedzeným zaraďujeme ku kapitálovým obchodným spoločnostiam. Vzhľadom k tomu, že sa v práci tento pojem takmer vôbec nevyskytuje, nebude mu venovaná bližšia pozornosť. [LB]

K tomu, aby bolo možné začať podnikať, je potrebné poznať zákony, ktoré s podnikateľskou činnosťou úzko súvisia.