Fakulta financí a ú č etnictví
Katedra financí a oce ň ování podniku Studijní obor: Finance
Výber a zhodnotenie podniku pri strategickej akvizícii
Autor diplomovej práce: Miroslav Jop
Vedúci diplomovej práce: Ing. Pavel Marini č , Ph.D., M.B.A.
Rok Obhajoby: 2007
Č ESTNÉ PREHLÁSENIE:
Prehlasujem, že diplomovú prácu na tému „Výber a zhodnotenie podniku pri strategickej akvizícii“ som vypracoval samostatne a všetku použitú literatúru a ď alšie pramene som riadne ozna č il a uviedol v priloženom zozname.
V Prahe, d ň a 2.1. 20007
……….………..
Miroslav Jop
PO Ď AKOVANIE
Rád by som touto cestou po ď akoval môjmu vedúcemu diplomovej práce Ing.
Pavlovi Marini č ovi, Ph.D., M.B.A., za poskytnutie cenných rád, podnetných
pripomienok a komentárov. Sú č asne sa chcem po ď akova ť spolo č nosti CET a
jej jednotlivým pracovníkom, predovšetkým Ing. Michalovi Šafránkovi, ktorý
mi umožnili spracovanie tejto témy.
Anotace:
Cílem diplomové práce je zesumarizovat základní znalosti v oblasti fúzí a akvizic a sou č asn ě poskytnout podrobn ě jší pohled na proces strategické akvizice s d ů razem na p ř edakvizi č ní analýzu. V rámci této p ř edakvizi č ní analýzy jsem nejd ř ív zhodnotil cílový trh investora a následn ě uskute č nil d ů kladnou selekci potenciálních kandidát ů k strategické akvizici. Výsledkem byl výb ě r spole č nosti jako finálního kandidáta, u které jsem poté provedl co možná nejpodrobn ě jší analýzu, ale dle požadavk ů investora jenom s využitím ve ř ejn ě dostupných dat.
Záv ě rem t ě chto analýz je od ů vodn ě né rozhodnutí, že spole č nost je vhodná pro
zahrani č ného investora a akvizi č ní proces se m ů že posunout do další fáze, ale
sou č asn ě byly zjišteny i n ě které problematické oblasti, které budou vyžadovat
dodate č né p ř ezkoumání v dalším pr ů b ě hu.
OBSAH
1 ÚVOD... 1
2 TEORETICKO – METODOLOGICKÁ ČASŤ... 3
2.1 Charakteristika fúzií a akvizícií ... 3
2.2 Vývoj fúzií a akvizícií... 4
2.2.1 Historický pohľad ... 4
2.2.2 Súčasné trendy ... 7
2.3 Aspekty akvizícií ... 10
2.3.1 Podnety k akvizíciám ... 10
2.3.2 Financovanie akvizícií ... 13
2.3.3 Spôsoby obrany proti akvizíciám ... 15
2.4 Strategické akvizície ... 18
2.4.1 Postup akvizičného procesu pri strategickej akvizícii ... 19
2.4.2 Predakvizičná analýza ... 24
3 ANALYTICKÁ ČASŤ... 35
3.1 Popis investora. ... 35
3.2 Rozbor ekonomického vývoja ČR a analýza trhu ... 36
3.2.1 Analýza ekonomického prostredia ČR ... 36
3.2.2 Analýza trhu chemického priemyslu ... 39
3.3 Požiadavky investora na cieľového kandidáta... 45
3.4 Výber vhodného kandidáta ... 46
3.5 Predbežná analýza kandidáta – spoločnosť Valtech tors a.s... 51
3.5.1 Základné údaje... 51
3.5.2 Hodnotenie nefinančnej stránky ... 52
3.5.3 Hodnotenie finančnej stránky ... 56
3.6 Finálne zhodnotenie... 71
4 ZÁVER ... 75
5 ZOZNAM POUŽITEJ LITERATÚRY A OSTATNÝCH ZDROJOV ... 77
6 PRÍLOHY... 80
6.1 Príloha č. 1 – Top 30 trhov M&A... 80
6.2 Príloha č. 2 – Podrobný postup akvizičného procesu ... 81
6.3 Príloha č. 3 – Organizačná štruktúra spoločnosti Valtech tors ... 82
6.4 Príloha č. 4 – Výkazy spoločnosti Valtech tors ... 83
6.5 Príloha č. 5 – Rating a jednotlivé hodnotové hladiny EMS... 87
6.6 Príloha č. 6 – Zoznam tabuliek, obrázkov a grafov ... 88
1 ÚVOD
Narastajúci záujem mnohých subjektov o oblasť fúzií a akvizícií jednak v Českej republike ale súčasne aj v celosvetovom merítku, stále silnejúci trend globalizácie a prepojovania ekonomík a postupná snaha o presadzovanie koncentrácie rozhodovania do rúk silných hráčov, svedčí o významnosti témy fúzií a akvizícií v súčasnom svete. Spomínané skutočnosti sú nesporným dôkazom toho, že mnou vybraná a spracovaná téma je vysoko aktuálna a prínosná pre širokú skupinu čitateľov.
Nielen tieto fakty, ale aj môj osobný záujem o danú problematiku a predovšetkým možnosť aktívne sa zúčastniť procesu akvizície v jeho prvotnej fáze, ma viedli k rozhodnutiu spracovať tematiku fúzií a akvizícií prostredníctvom diplomovej práce.
Podkladom mojej diplomovej práce je reálny prípad, kedy zahraničný investor plánuje akvizíciu v rámci Českej republiky. Ako člen týmu medzinárodnej poradenskej firmy, ktorá asistovala tomuto investorovi, som mal možnosť získať podrobnú znalosť tohto prípadu a uplatniť tak príležitosť, kedy prepojiť svoje študijné zameranie s praktickými skúsenosťami. Výsledky mojej diplomovej práce tak môžu byť využité zahraničným investorom pri rozhodovaní, no je nutné spomenúť, že z dôvodu zachovania jeho anonymity nebudem konkretizovať tohoto investora.
Cieľmi, ktoré som si pre moju prácu vytýčil, je zhodnotiť podmienky, potenciál a možnosti cieľového trhu, pre ktorý sa zahraničný investor rozhodol. Následne na základe kritérií stanovených investorom uskutočniť dôkladnú selekciu potenciálnych kandidátov k akvizícii v rámci zvoleného trhu, čoho výsledkom bude výber vhodnej spoločnosti pre zahraničného investora. Po identifikácií vhodného kandidáta sa budem snažiť o čo najpresnejšiu analýzu tejto spoločnosti, ale výlučne na základe verejne dostupných údajov.
K splneniu stanovených cieľov, čo bude predmetom analytickej časti diplomovej ráce, budú použité vhodné metodické nástroje. Obecné definovanie týchto nástrojov a ich teoretický rozbor bude obsahom úvodnej kapitoly, pričom neoddeliteľnou súčasťou tejto kapitoly je taktiež rámcové vymedzenie a všeobecné pojednanie o fúziách a akvizíciách s postupným prechodom a väčším dôrazom na strategické akvizície.
K podpore metodologickej a taktiež aj analytickej časti sa budem snažiť využiť širokú škálu ekonomickej literatúry a iných užitočných zdrojov zahrňujúcich predovšetkým internetové databázy. Súčasne bude mojou snahou uplatniť patričné skúsenosti a znalosti, ktoré som počas štúdia a pracovnej praxe nadobudol. Verím, že moja práca bude užitočná a prispeje k úspešnej realizácii akvizície zahraničným investorom.
2 TEORETICKO – METODOLOGICKÁ Č AS Ť
2.1 Charakteristika fúzií a akvizícií
V súčasnej dobe môžeme pozorovať častý trend rozširovania podnikov a ich pôsobností prostredníctvom fúzií a akvizícií. Tento spôsob rastu spoločnosti sa stal významným aspektom, ktorý začali aplikovať mnohé nadnárodné spoločnosti a konzorciá a začali si tak vytvárať monopolné postavenia na jednotlivých trhoch. To vyvolalo nevôľu viacerých subjektov, keďže tieto nadnárodné spoločnosti mohli ľahko zneužiť svoje postavenie, čo postupne viedlo k presadeniu rozličných reštrikcií v tejto oblasti. Vlády jednotlivých štátov začali následne presadzovať antimonopolné zákony, ktoré zabraňovali rozličným kartelom a trustom v nekontrolovateľnom získavaní monopolného postavenia na trhu. Tieto reštrikcie boli zavedené v mnohých oblastiach a sektoroch, čím sa rast týchto rýchlo vznikajúcich monopolov stal prísne regulovaným a situácia možného zneužitia dominantného postavenia bola kontrolovaná na úrovni štátnych (prípadne medzinárodných1) orgánov. Existuje však mnoho prípadov rozširovania podnikov prostredníctvom fúzií a akvizícií, kedy nedochádza k narušeniu konkurencie a tým k vzniku tržných disproporcií. Týka sa to najmä stredných a menších spoločností, ktoré sa v určitej fáze svojej životnosti rozhodujú o možnostiach expanzie.
Spravidla majú dve možnosti a to buď prostredníctvom interného rastu a rozvoja spoločnosti s použitím vlastných kapacít alebo práve pomocou fúzií či akvizícií.
Fúzie a akvizície predstavujú spôsob, kedy sa dve alebo viacero organizácií spoja, poprípade zlúčia len časť svojich operačných činností. Rozdiel medzi fúziou a akvizíciou (M&A2) súvisí hlavne s nasledujúcimi faktormi:
• Veľkosť spoločností vstupujúcich do transakcie
• Podiel vlastníckych vzťahov v zlúčenej spoločnosti
• Management zlúčenej spoločnosti
1 Napr. kontrolné orgány EÚ
2 Z angl. Označenia – “Mergers and Acquisitions”
Existujú rôzne definície týchto pojmov, no vo všeobecnosti môžeme tieto pojmy definovať následovne. Fúzia predstavuje spojenie dvoch spoločností približne rovnakej veľkosti, ktoré združujú svoje zdroje do jedného celku. Akcionári alebo majitelia oboch subjektov pred fúziou majú podiel aj v zlúčenej spoločnosti a Top-management spoločností pred fúziou zostáva vo svojej seniorskej pozícií taktiež v zlúčenom podniku.
Akvizícia na rozdiel od fúzie je prevzatie vlastníctva spoločne s ovládnutím a kontrolou managementu. Ovládnutie a kontrola sú kľúčovými aspektmi rozlíšenia medzi fúziou a akvizíciou.
Akvizícia alebo prevzatia3 sa objavuje v prípade, keď jedna spoločnosť získava od inej spoločnosti rozhodujúci podiel akcií, tzv. kúpa podielu na základnom kapitále získavanej spoločnosti, alebo získava aktíva a záväzky inej spoločnosti zahrnuté v obchodnej činnosti, tzv. kúpa podniku teda obchodného imania. Akvizícia sa môže uskutočniť v čiastočnej alebo úplnej podobe. Pri úplnej akvizícii nadobúdateľ kupuje 100% akcií kupovanej spoločnosti. Pri čiastočnej akvizícii získava nadobúdateľ majoritný podiel (nad 50 % akcií), pričom v určitých prípadoch získava len podstatný vplyv (20-50 %), ktorý zaručuje právomoc podieľať sa na rozhodovaní o finančných, operačných a prevádzkových otázkach, no nepredstavuje úplnú kontrolu týchto oblastí a ani tvorbu strategických rozhodnutí.
2.2 Vývoj fúzií a akvizícií
2.2.1 Historický poh ľ ad
V horizonte posledného storočia sme zaznamenali rýchlo sa rozvíjajúci obchod s podnikmi, aj keď rozloženie v čase bolo pomerne nerovnomerné. Trh s podnikmi zaznamenal niekoľko významných etáp svojho rozvoja. Tieto hlavné etapy odzrkadľujú najmä vývoj na najvýznamnejších trhoch fúzií a akvizícií, a to v anglosaských krajinách: USA a Veľká Británia, kde predovšetkým USA má rozhodujúce postavenie.4 V USA bývajú rozlišované 4 hlavné etapy (vlny fúzií)5:
1. etapa 1897 – 1904 2. etapa 1916 – 1929
3 V anglickej literatúre označované ako – “Takeover“
4 Viď.: 6.1 Príloha č. 1 – Top 30 trhov M&A
5 Zdroj: Mařík, M.: Koupě podniku jako součást podnikové strategie. Praha, VŠE Praha, 1997, s. 16-25
3. etapa 1965 – 1969 4. etapa 1981 – 1990
1. etapa 1897 – 1904: Podnetom začiatku tejto etapy bola kríza v roku 1883, pričom vrchol etapy bol zaznamenaný v rokoch 1898 – 1902. Z hľadiska povahy prevažovali hlavne akvizície horizontálne a cieľom bolo dosiahnuť silné monopolné postavenie, s čo možno najväčším podielom na trhu. V tomto období zaznamenávame vznik mnohých veľkých a známych amerických firiem ako napr. U.S. Steel, General Electric, American Tabaco, Du Pont Inc., Standart Oil, Eastman Kodak.
V najintenzívnejšom roku akvizícií bolo zaznamenaných 1208 akvizícií a 18%
priemyselných aktív bolo pod kontrolou 100 najväčších priemyselných spoločností.
Súčasťou tejto vlny boli ďalšie vedľajšie aspekty:
• Rozvoj železníc a vznik celoštátneho trhu
• Rozšírenie trhu o vzdialenejšie regióny (získavanie podielu na trhu akvizíciou lokálnych firiem
• Rozvoj masovovej produkcie a možnosť zásobovať trh z obmedzeného počtu miest (Standart Oil zaisťoval 40% svetovej potreby pohonných hmôt prostredníctvom 3 rafinérií)
Koniec tejto etapy bol spôsobený predovšetkým finančnými faktormi – krachom akciového trhu v roku 1904 a kolapsom časti bankového systému v roku 1907.
2. etapa 1916 – 1929: Úskalím druhej etapy bolo vytváranie oligopolov (na rozdiel od vytvárania monopolov v prvej etape). Dôležitým impulzom pre opätovný rozvoj bola dostupnosť kapitálu, ktorého zdrojom bol rozmach amerického hospodárstva počas i po Prvej svetovej vojne. Z hľadiska povahy sa dôraz kládol na vertikálne akvizície, pričom sa začínajú objavovať prvé konglomeráty, pre ktoré je ale typická určitá odvetvová príbuznosť podnikov (napr. združenie podnikov z rôznych oborov chemického priemyslu). Podľa odhadov sa v rokoch 1926 – 1930 uskutočnilo 4500 fúzií a v rámci týchto fúzií bolo kúpených asi 18% národného výrobného majetku.
Podstatný význam pre zlepšenie podmienok rozvoja trhu fúzií a akvizícií mali investičné banky, ktoré často financovali tieto obchody. Druhú etapu rázne ukončila kríza, ktorej začiatok sa datuje k roku 1929, kedy bol zaznamenaný krach akciového trhu 14. októbra 1929.
3. etapa 1965 – 1969: Pomerne stabilný a vysoký ekonomický rozvoj podnietil rozvoj 3. etapy. Tá bola charakteristická tvorbou konglomerátov, ktoré zahrňovali podniky z rôznych odvetví (stavebné podniky, reštaurácie, agentúry poskytujúce spotrebné úvery, hotelové podniky). Odvetvová koncentrácia stratila na intenzite, pričom vertikálne i horizontálne fúzie boli menej významné. Sprísnenie antimonopolného zákonodarstva bolo impulzom rozvoja konglomerátov, ktoré predstavovali pre firmy usilujúce o rast najľahší spôsob, ako sa ďalej rozvíjať. Ďalšou významnou odlišnosťou oproti predchádzajúcim etapám bolo financovanie akvizícií a to konkrétne prechod z dlhového financovania (a to predovšetkým pomocou bankových úverov) na financovanie prostredníctvom akcií. V tejto etape dochádzalo často k vytvávaraniu ilúzie, kedy spojenie firiem prispelo k tvorbe novej hodnoty, ktorá však v skutočnosti neexistovala. Po určitom čase akciový trh tieto fiktívne vytvorené hodnoty odhalil a optimizmus investorov tak poklesol, čo sa prejavilo v prudkom poklese ukazovateľa P/E6 a znamenalo tak koniec tejto etapy.
4. etapa 1981 – 1990 Typickou črtou tejto etapy sa stal nový fenomén v oblasti akvizícií – nepriateľské prevzatie, čo bolo dovtedy nevídaným javom. Nepriateľské prevzatia mali nízky podiel na celkovom počte akvizícií, ale čo do podielu na hodnote celkových transakcií mali však významné postavenie. Otvorilo sa tak pole pre novú skupinu nazývanú nájazdníci7, ktorí sa snažili o získanie spoločnosti všetkými možnými spôsobmi, aj proti vôli stávajúceho vedenia podniku. Po získaní spoločnosti došlo postupne k jej odpredaju po jednotlivých častiach s cieľom vytvoriť čo najrýchlejšie zisk z tejto transakcie. Ďalšou výraznou odlišnosťou tejto etapy bola i veľkosť a renomovanosť väčšiny cieľových firiem, kedy sa hovorí o vlne megafúzií. Priemerná cena sa zvýšila z 70 mil. $ v roku 1981 na 202 mil. $ v roku 1989 a najviac boli dotknuté odvetvia ako ťažba a spracovanie ropy, bankovníctvo, letecká doprava a potravinárstvo. Silnejúca konkurencia zapríčinila, že mnohé firmy nevydržali a stali sa predmetom akvizícií. Medzi ďalšie typické charakteristiky tejto etapy patria:
• Významná úloha špekulantov a špekulačných akvizícií
• Nepostrádateľná úloha investičných bankárov a poradcov
• Rozvoj trhu s vysoko rizikovými obligáciami (junk bonds)
6 Z angl. označenia – “Price Earning Ratio“ (pomer tržnej ceny akcie a zisku na akciu)
7 V anglickej literatúre označované ako – “Raiders“
• Rozvoj nových akvizičných i obranných techník
• Rozličné formy prevzatia ako nástroj reštrukturalizácie podnikov
Následné 90. roky boli charakteristické akvizíciami, ktoré neboli považované za cyklický jav a predstavovali obnovu konkurenčnej schopnosti ekonomiky. Významný vplyv na trh akvizícií a fúzií mal i technický pokrok, spoločne s dereguláciou a znižovaním vládnych výdajov v mnohých odvetviach. Dôležitým sa stal i fakt, že veľké konglomeráty začínajú predávať prevádzky, ktoré nepovažujú za rozhodujúce, čím sa snažia koncentrovať na efektívnejšie riadenie spoločnosti s dôrazom na ziskové oblasti a tak získavať prostriedky na rozvoj svojich základných aktivít (core business)8.
2.2.2 Sú č asné trendy
V súčasnosti môžeme pozorovať na trhu fúzií a akvizícií viacero trendov, spoločných pre mnohé ekonomiky. Jednou z globálnych charakteristík tohoto obdobia je zvyšujúca sa hodnota jednotlivých transakcií, no zároveň intenzita i množstvo transakcií zostávajú stabilné. Dochádza tak k zvyšovaniu priemernej veľkosti transakcie a súčasne tým i k rastu celkového objemu obchodov. Tento vývoj dokumentuje i nasledujúci graf:
Obr. 1 Celosvetová aktivita M&A – hodnota transakcií9
2002 2003 2004 2005 2006
0 500 1000 1500 2000 2500 3000
Hodnota M&A transakcií
Hodnota transakcií za 1. polrok Ročná hodnota transakcií
Financovanie transakcií sa stalo pre spoločnosti omnoho jednoduchšie a dostupnejšie v porovnaní s minulými etapami, a to jednak vďaka rastúcej ponuke zdrojov, tak i zlepšujúcim sa podmienkam podnikov – nízke kreditné riziko, zlepšená
8 Anl. označenie vyjadrujúce – Hlavnú oblasť podnikania
9 Zdroj:www.thomson.com; 05/2006
tvorba likvidných prostriedkov, stabilné bilancie podnikov. Na druhej strane poskytovatelia kapitálu veľmi úzko sledujú vývoj úrokových sadzieb a rizikovosť podnikov z dôvodu stanovenia svojich výnosov z poskytnutých prostriedkov. Ďalšou významnou črtou súčasnosti je rastúci počet medzinárodných obchodov podnietený hlavne novými trhmi a mnohými investičnými príležitosťami. Spoločnosti majúce obmedzené možnosti na domácich trhoch sa snažia expandovať na medzinárodné trhy a docieliť tak prípadného rastu. V súčasnosti sa hovorí o potenciálnych M&A obchodoch hlavne v súvislosti s:
• Znovu sa prebúdzajúcou japonskou ekonomikou
• Rýchlo rastúcim spotrebným trhom v Indii
• Novým celosvetovo významným “hráčom” – Čína
• Konsolidáciou európskeho trhu
Významné postavenie majú i tzv. “emerging markets“10. Už spomínané trhy ako India a Čína, ktorých ekonomiky vykazujú vysoký rast a priaznivé tržné podmienky, majú potenciál k ďalším výrazným expanziám. Nemenej významným aspektom terajšieho vývoja je aj neustále silnejúca pozícia súkromných equity investorov (PEI)11. Tí prostredníctvom rozličných fondov spravujúcich vysoký objem peňažných prostriedkov posilňujú svoju akvizičnú silu, ktorá im umožňuje uskutočňovať množstvo transakcií vysokých hodnôt a zlepšovať pozíciu vo vzťahu k strategickým investorom.
V súčasnej dobe dochádza k zvyšovaniu podielu PEI na celkovom objeme M&A transakcií ako ukazuje aj nasledujúci graf:
Obr. 2 Percento PEI na celkovom objeme celosvetových M&A9
10 Emerging markets = Finančné trhy rozvýjajúcich sa zemí, zvyčajne malé trhy s krátkou históriou;
zdroj: www.investorwords.com
11 Z angl. označenia – “Private Equity Investors“
Podiel PEI na hodnote M&A
0%
20%
40%
60%
80%
100%
2002 2003 2004 2005
Ostatné Podiel PEI
V neposlednom rade je nutné spomenúť aj regulačné a makroekonomické faktory majúce vplyv na súčasný trh M&A. Dopad regulácie je rozdielny v závislosti na jednotlivých ekonomikách. Regulačné autority napomáhajúce rýchlejšiemu rozvoju trhu M&A podporujú vstup zahraničných koncernov na domáce trhy. Ako príklad môže slúžiť Čína, ktorá nielen dobrými podmienkami, ale aj vhodnou politikou vlády podporuje príliv zahraničných investorov a tým aj rozvoj ekonomiky. Naopak v ekonomikách, kde existuje silná regulácia, hľadajú podniky možnosti ako zvýšiť svoje výnosy a to prostredníctvom presadzovania sa v zahraničí. Takto dochádza k odlivu firiem a k znižovaniu výkonnosti ekonomiky. V súčasnosti môžeme tento trend pozorovať najmä v Nemecku, kde sa podpora firiem zo strany vlády znižuje.
Z makroekonomického hľadiska je významný súčasný trend zvyšovania úrokovej miery v celosvetovom merítku, ktorá tak zvyšuje náklady transakcií M&A12. Rozvoj trhu s podnikmi má stúpajúcu tendenciu a môžeme do budúcnosti očakávať jeho ďalší rozvoj.
12 Úroková miera FED-u sa zvýšila z 1,00 (01/2004) na 4,94 (05/2006); zdroj: www.federalreserve.gov
2.3 Aspekty akvizícií
2.3.1 Podnety k akvizíciám
Existuje mnoho rozličných dôvodov, ktoré motivujú spoločnosti k akvizíciám.
Tie môžeme klasifikovať do niekoľkých základných skupín, no je nutné zdôrazniť, že vymedzenie týchto skupín je len metodické a nemusí bezprostredne obsahovať všetky potenciálne podnety ku kúpe cieľovej spoločnosti. Ide najmä o skupiny znázornené na nasledujúcom obrázku, ktoré sú bližšie popísané v nižšie uvedenom texte:
Obr. 3 Základné skupiny podnetov k akvizíciám
Základné skupiny podnetov k akvizíciám Základné skupiny podnetov k akvizíciám
Prístup k novým informáciám a technológiám Prístup k novým informáciám a technológiám
Uskutočnenie akvizície
Synergie a úspory z rozsahu Synergie a úspory z rozsahu
Finančné príležitosti
Finančné príležitosti
Defenzívne dôvody Defenzívne
dôvody Presadenie
stratégie rastu Presadenie stratégie rastu
a) Presadenie stratégie rastu
b) Prístup k novým informáciám a technológiám c) Defenzívne dôvody
d) Synergie a úspory z rozsahu e) Finančné príležitosti
Ad a) Presadzovanie stratégie rastu môže zahŕňať napr. zvyšovanie obratu, zisku, tržného podielu a tržnej sily na stávajúcom segmente trhu, ako aj prenikanie do nových,
potenciálne perspektívnejších oblastí podnikania, prípadne na nové trhy s cieľom dosiahnuť geograficky širšie pokrytie trhu.
Ad b) Prístup k novým technológiám predstavuje získanie know-how prostredníctvom kúpy akvizičného kandidáta. Získané know-how môže viesť jednak k optimalizácií procesov v rámci spoločnosti, alebo prispieť k zlepšeniu kvality ponúkaných výrobkov či služieb.
Ad c) Defenzívne dôvody pre prevzatie inej spoločnosti zahŕňajú elimináciu konkurencie ako variantu boja s konkurentmi. Akvizícia cieľovej firmy tak vedie k posilneniu stávajúceho postavenia na trhu a zároveň znamená aj reorganizáciu v rámci tohoto trhu.
Ad d) Úspory z rozsahu predstavujú znižovanie nákladov v rámci spoločného pôsobenia podnikov po akvizícií. Synergie na druhej strane prinášajú dodatočný úžitok a výhody (tzv. synergický efekt13), ktoré pramenia zo spojenia spoločností a kombinácie ich zdrojov. Takto dochádza k zvýšeniu operačnej efektívnosti a k optimalizácií fungovania celého podniku.
Ad e) Do poslednej skupiny dôvodov patria finančné príležitosti, kam môžeme zaradiť jednak rozličné daňové výhody spojené s akvizíciou cieľovej spoločnosti, ale súčasne aj potenciálne výhodné investovanie prebytočného kapitálu.
Vo všeobecnosti odlišujeme dva základné zámery akvizície. Prvý je strategický reprezentujúci spoločnosti, ktoré hľadajú akvizície z dôvodu zvýšenia hodnoty ich podnikania a predstavujú súčasť podnikateľského plánu (tzv. strategické akvizície). Pri týchto akvizíciách podnik sleduje svoju dlhodobú stratégiu a získanie akvizičného kandidáta prispieva k naplňovaniu stanovených cieľov. Predovšetkým prvé štyri zo spomínaných podnetov predstavujú dôvody pre strategické akvizície a celkovo tak napomáhajú k zlepšeniu doterajšej pozície spoločnosti. Akvizície strategického charakteru môžeme ďalej klasifikovať podľa možností rozvoja a rastu do 4 rozdielnych skupín. Prvou sú horizontálne akvizície predstavujúce expanziu spoločnosti v rámci trhov, na ktorých spoločnosť predtým síce nepôsobila, ale príbuznosť sortimentu nových výrobkov je veľmi blízka stávajúcej oblasti podnikania. Často sa jedná o komplementy k súčasnému portfóliu produktov. Investor zvyčajne predpokladá možnosť využitia svojich doterajších zdrojov akými sú napr. fungujúce distribučné
13 Označovaný ako efekt: 2+2=5
kanály, vlastné marketingové, či manažérske schopnosti a techniky, tak aby vylepšil celkové postavenie a výkonnosť kupovanej spoločnosti s obdobným predmetom podnikania. U horizontálnych akvizícií nie je nezbytné získať kandidáta, ktorý má dominantné postavenie na trhu, ale snažiť sa nájsť firmu, ktorá by doplnila doterajšie pôsobenie investora a tak vylepšila jeho postavenie v cieľovom sektore. Druhú skupinu reprezentujú vertikálne akvizície, kedy ide o kombináciu stávajúcej oblasti podnikania investora s okruhom podnikania jeho dodávateľov alebo odberateľov. V prípade, že predmetom akvizície je priamy dodávateľ akvizítora v rámci výrobného procesu, hovoríme o spätnej resp. protismernej vertikálnej akvizícii. V prípade, že sa jedná o akvizíciu odberateľskej spoločnosti, hovoríme o vertikálnej akvizícii dopredu resp.
v smere výrobného procesu. Vertikálne akvizície sú do značnej miery zo strany akvizítora motivované snahou zaistiť si či už zdroj dodávok lebo možnosti distribúcie, prípadne snahou zvýšiť ziskovosť spoločnosti práve expanziou do oblastí s vyššou ziskovou maržou. V mnohých odvetviach je ale badateľný trend decentralizácie a uprednostňovanie tvorby subdodávateľských zmlúv kvôli efektívnej alokácii zdrojov.
Tretiu skupinu tvoria tkz. akvizície tržného prieniku14, ktoré predstavujú rozšírenie stávajúceho pôsobenia spoločnosti na nové a väčšie trhy so súčasným sortimentom výrobkov. Tieto akvizície zahŕňajú akvizície geografického charakteru s cieľom rozvoja spoločnosti v medzinárodnom merítku a snahou získať významné globálne postavenie.
Poslednú skupinu predstavujú diverzifikačné akvizície, kedy sa investori snažia o prevzatie spoločnosti pôsobiacej v úplne odlišnom sektore s tým, že dôjde k rozšíreniu ponúkaných produktov akvizítora, ktorý sa snaží o komplexnosť svojho sortimentu.
Podobne ako u horizontálnych akvizícií existuje aj tu možnosť využitia niektorých doterajších výhod akvizítora, akými môžu byť napr. rozsiahle distribučné kanály. Táto skupina bola presadzovaná hlavne veľkými spoločnosťami pri vytváraní konglomerátov, no postupne sa tieto spoločnosti preorientovali na svoj “core business”.
Druhý zámer je investičný (špekulatívny), kedy investori hľadajú spoločnosti pre prevzatie, kde môžu získať a využiť hodnotu už existujúcu bez nutnosti začlenenia cieľovej spoločnosti do svojho podnikania. Často dochádza k situácii, že investor získa spoločnosť relatívne lacno a následne ju rozdelí do menších divízií, ktoré môže opätovne predať s uspokojivým ziskom. V inom prípade môže investor po výhodnej kúpe nefungujúcej a neprofitujúcej firmy pristúpiť k ráznej reštrukturalizácii so
14 V anglickej literatúre označované ako – “Market penetration aquisitions“
zámerom zatraktívniť túto spoločnosť a následne ju výhodne predať. Jedná sa prevažne o krátkodobejšie akvizície, pričom investor prihliada predovšetkým k potenciálnym výnosom, namiesto skutočného hodnotenia a využitia cieľovej firmy v rámci svojho podnikania. Mnohokrát sú do tejto oblasti zaradené aj tzv. portfóliové akvizície, kedy investori alokujú svoje voľné peňažné prostriedky do rozličných firiem. Primárnym cieľom je tak zhodnotenia týchto vložených prostriedkov a ich diverzifikácia v rámci investičného portfólia. V súčasnosti sú portfóliové akvizície dominantou najmä Equity fondov a veľkých finančných skupín.
2.3.2 Financovanie akvizícií
Realizácie akvizíc si vyžadujú značné finančné prostriedky a existuje viacero zdrojov, z ktorých investori získavajú tieto prostriedky. Pri financovaní je nutné prihliadať na niekoľko významných aspektov, ktoré ovplyvňujú samotnú konečnú formu financovania. Medzi ne patria hlavne nákladovosť kapitálu, kedy sa kupujúci subjekt snaží o získanie takých finančných prostriedkov, ktoré budú znamenať minimalizáciu priemerných nákladov na tento kapitál, no zároveň musí prihliadať aj k výške a zloženiu kapitálu, aby sa nedostal do možnej finančnej tiesne. Ďalším dôležitým aspektom je dostupnosť danej formy financovania a v neposlednej rade taktiež likvidita kapitálu použitého na financovanie, keďže platba za získanie cieľovej firmy vyjadruje akúsi protihodnotu pre predchádzajúcich majiteľov za predaj firmy.
Investor má niekoľko možností, ako môže uhradiť dohodnutú cenu akvizície v prospech predávajúceho a s týmto sú spojené aj odlišné formy financovania. Jednou z možností je kúpa spoločnosti s využitím vlastných prostriedkov – rozličných rezervných zdrojov, ktoré bol podnik schopný počas svojho pôsobenia vygenerovať. Tento spôsob si ale vyžaduje, aby investor dlhodobo zadržiaval prostriedky na úrovni podniku a nepoužil ich pre svoj ďalší rozvoj. Predpokladá sa tiež, že spoločnosť nebude vystavená žiadnym krízovým situáciám, kedy by muselo dôjsť k použitiu týchto prostriedkov na odvrátenie negatívneho vývoja a tým aj k ich vyčerpaniu. Využitie tohoto druhu financovania je ale dosť zriedkavé, najmä kvôli jeho nákladnosti, kedy sa jedná hlavne o náklady obetovanej príležitosti.
Ďalšou možnou formou je financovanie pomocou vlastných akcií. Môžeme rozlíšiť dve základné možnosti, a to prípad, keď budú tieto akcie použité pri platbe za cieľovú spoločnosť (tzv. výmena akcií), alebo prípad, kedy spoločnosť upíše akcie s cieľom získať zdroje na kúpu akvizičného kandidáta. Uskutočniteľnosť oboch možností je podmienená schválením valnej hromady akcionárov o navýšení základného kapitálu. Pri prvej možnosti získavajú majitelia predávanej spoločnosti akcie investora ako protihodnotu za predaj a súčasne sa tak stávajú akcionármi získavajúcej spoločnosti. U druhej spomínanej možnosti existujú dve riešenia. Prvé predstavuje súkromnú emisiu bez pomoci finančných sprostredkovateľov, ktorá býva preferovaná zväčša menšími spoločnosťami. Druhým riešením je verejná emisia, ktorá je vysoko účinná v prípade efektívneho fungovania kapitálových trhov, kde spoločnosti, predovšetkým s využitím finančných sprostredkovateľov, emitujú vlastné akcie a tým získavajú finančné zdroje na plánovanú akvizíciu.
Nemenej významným spôsobom financovania akvizícií je aj využitie cudzieho kapitálu, pričom môže ísť o financovanie prostredníctvom dlhových cenných papierov alebo pomocou úverových možností. Financovanie dlhovými cennými papiermi, obzvlášť podnikovými obligáciami, sa uskutočňuje na kapitálových trhoch prostredníctvom finančných sprostredkovateľov, podobne ako pri verejnej emisii akcií.
Úverové financovanie býva klasifikované do dvoch základných skupín, a to ako prioritný dlh a mezanínové financovanie15. Prioritný dlh predstavuje typ úveru, kedy v prípade druhotnej platobnej neschopnosti dlžníka je nárok veriteľa, poskytujúceho tento úver, uspokojovaný ako prvý v poradí. Prioritný dlh, označovaný taktiež ako seniorný dlh, vzniká na základe úverových zmlúv poskytovaných zväčša bankovými subjektami, ktoré vyžadujú zaistenie majetkom podniku. Tento typ úverov tvorí obvykle rozhodujúcu časť financovania podnikov. U mezanínového financovania, tzv.
nezaisteného dlhu, je typické vedľa pravidelného splácania aj účasť veriteľov na základnom kapitále a neexistuje tu zaistenie pomocou hmotných aktív podniku na rozdiel od prioritného dlhu. Tento druh financovania je nákladnejší kvôli podstúpeniu vyššieho kreditného rizika zo strany veriteľov.
15 V anglickej literatúre označované ako – “Senior debt a Mezanine financing
2.3.3 Spôsoby obrany proti akvizíciám
S rozvojom trhu akvizícií sa postupne začali rozvíjať aj obranné techniky zamerané proti prevzatiu spoločnosti. Používanie obranných opatrení môže nadobúdať preventívny charakter, kedy sa spoločnosti priebežne bránia proti potenciálnym kupujúcim, alebo ide o aktívne ochranné spôsoby, ako reakcia na konkrétneho investora pokúšajúceho sa o prevzatie spoločnosti. Využívanie týchto obranných techník má rôzne dopady na hodnotu spoločnosti pre akcionárov, ale nedá sa jednoznačne určiť ich výhodnosťči nevýhodnosť. Najznámejšie techniky zobrazuje nasledujúci obrázok16: Obr. 4 Spôsoby obrany proti akvizíciám
• Repelent na žraloky
• Otrávené pilulky
• Zlaté padáky
• Zrušenie verejnej obchodovateľnosti akcií
• Repelent na žraloky
• Otrávené pilulky
• Zlaté padáky
• Zrušenie verejnej obchodovateľnosti akcií
Preventívne techniky Preventívne techniky
• Zelená pošta
• Predaj najlukratívnejšej časti podniku
• Biely rytier
• Neustále odmietanie akvizítora
• Uskutočnenie akvizície cieľovou firmou
• Zástava majetku
• Zelená pošta
• Predaj najlukratívnejšej časti podniku
• Biely rytier
• Neustále odmietanie akvizítora
• Uskutočnenie akvizície cieľovou firmou
• Zástava majetku
Aktívne obranné techniky Aktívne obranné techniky
Spôsoby obrany proti akvizíciám Spôsoby obrany proti akvizíciám
Medzi najznámejšie typy preventívnej obrany proti akvizíciám patria:
1) Repelent na žraloky – predstavuje zvláštne body v základných listinách spoločnosti (stanovách), ktorých cieľom je odradiť prípadného akvízitora od kúpy. Môžu to byť rozličné obmedzenia hlasovacích práv, stanovenie vyššieho ako 50% podielu potrebného na presadenie podstatných rozhodnutí počas hlasovania akcionárov na valnej hromade, prípadne určenie minimálnej ceny, ktorá má byť vyplatená minoritným akcionárom.
16 Zdroj: Mařík, M.: Koupě podniku jako součást podnikové strategie. Praha, VŠE Praha, 1997, s. 155-170
2) Otrávené pilulky – označujú cenné papiere alebo práva, ktorých uplatnenie vedie k možnosti získať akcie buď cieľovej firmy, alebo po uskutočnení akvizície aj akcie investora a tak sa brániť proti prípadným prevzatiam podniku.
3) Zlaté padáky – predstavujú dodatočné odstupné pre členov predstavenstva, ako najvyšších predstaviteľov spoločnosti, pokiaľ sú prinútení odstúpiť zo svojich pozícií v prípade nového investora. Obdobným opatrením sú aj strieborné padáky, kedy odstupné sa týka širokého okruhu zamestnancov.
4) Zrušenie verejnej obchodovateľnosti akcií – vyjadruje prípad, kedy sa stávajúci akcionári rozhodnú brániť proti potenciálnym akvizítorom stiahnutím akcií z verejných akciových trhov.
Existujú taktiež rôzne aktívne ochranné techniky slúžiace k zabráneniu odkupu firmy konkrétnym investorom. Z mnohých existujúcich možností môžeme spomenúť nasledujúce:
1) Zelená pošta – predstavuje prípad, kedy cieľová firma ponúkne investorovi odkup svojich akcií, ktoré sú už vo vlastníctve investora17 a to za prémiovú cenu.
V pozitívnom prípade kupujúci subjekt pristúpi na takéto riešenie a zároveň prisľúbi, že sa nebude opätovne pokúšať o získanie cieľovej firmy v budúcnosti.
2) Predaj najlukratívnejšej časti podniku – ide o prípad, kedy sa kupujúci subjekt snaží získať cieľovú spoločnosť a tá sa rozhodne predať najlukratívnejšiu a najprosperujúcejšiu časť podniku z dôvodu ochrany stávajúceho statusu nezávislosti firmy. Táto transakcia sa môže uskutočniť aj formou opcie.
3) Biely rytier – táto varianta obrany smeruje k odvráteniu hrozby prevzatia spoločnosti nežiadúcim subjektom a súčasne k nájdeniu iného prijateľnejšieho investora s priaznivejšími podmienkami pre cieľovú firmu.
4) Neustále odmietanie akvizítora – cieľová firma presadzuje svoju obrannú politiku jednoduchým odmietaním kupujúcej strany, pričom argumentuje, že doterajší vývoj a s tým spojené aj budúce očakávania sú pre firmu prínosnejšie. Táto argumentácia musí byť presvedčivá, no s narastajúcim tlakom akvizítora dochádza k postupnému oslabeniu tejto obrannej techniky.
17 nazývaný aj čierny rytier
5) Uskutočnenie akvizície cieľovou firmou – cieľový kandidát pri potenciálnej hrozbe akvizície vlastnej firmy prijme rozhodnutie o kúpe inej spoločnosti, ktorá môže pôsobiť v odlišnej oblasti podnikania, pre investora nezaujímavej. Druhotne môže tiež kúpa inej firmy znamenať aj zhoršenie finančnej atraktívnosti cieľového kandidáta v porovnaní so stavom pred akvizíciou, a to najmä kvôli využitiu voľných hotovostných prostriedkov a možnému zadĺženiu spojeného s akvizíciou.
6) Zástava majetku – jedná sa o prípad, kedy sa akvizičný kandidát rozhodne brániť potenciálnej akvizícii a to zástavou svojho majetku v prospech zaistenia záväzkov tretej osoby. Pre možného akvizítora sa stáva podnik menej atraktívnym, keďže na jeho majetok je uvalené vecné bremeno.
Z uvedených príkladov vyplýva, že firmy disponujú viacerými možnosťami ako sa brániť potenciálnym akvizítorom, ale tieto techniky majú rôzny dopad na hodnotu akcií stávajúcich akcionárov. Pre obe strany transakcie je preto najlepšie sa vzájomne dohodnúť na podmienkach akvizície, aby bola výhodná pre kupujúci aj predávajúci subjekt. V prípade takýchto úspešných obojstranných dohôd tak oba protipóly transakcie predchádzajú zvyšovaniu nákladov spojených s obrannou, resp. snahou o prevzatie, ktoré sa objavujú pri nepriateľských prevzatiach.
2.4 Strategické akvizície
Strategické akvizície, ako zámerný krok k naplneniu stratégie a cieľov spoločnosti, predstavujú veľmi zložitý proces a nedá sa jednoznačne určiť ich úspešnosť. V tomto komplikovanom procese je mnoho oblastí, na ktoré musia kupujúce subjekty klásť dôraz a súčasne musia brať do úvahy aj možné problémy a ich dopady na samotnú akvizíciu. Najčastejšie sa jedná o oblasti práva, daní, účtovníctva a s tým spojené aj due diligence, oblasť podnikových financií, najmä možnosti financovania a finančné analýzy a v neposlednom rade aj oblasť oceňovania.
Vo všeobecnosti existuje mnoho odporúčaní ako postupovať a uskutočňovať akvizície tak, aby sa zvýšila pravdepodobnosť ich úspechu. Mnoho odborníkov ale poukazuje najmä na fakt, že rozhodnutie pristúpiť k akvizícií by malo byť dlhodobo premyslené a nemalo by sa jednať o impulzívne rozhodnutie. Zároveň je ale dôležité pripomenúť, že predmetom kúpy by mala byť perspektívna firma, ktorá v rámci koncepcie akvizítora zapadne do procesu celkového rozvoja a prispeje tak k dosiahnutiu stanovených cieľov. Práve táto úloha nájdenia optimálneho akvizičného kandidáta je nesmierne obtiažna a ukrýva v sebe nielen samotné nájdenie tohoto správneho kandidáta, ale taktiež schopnosť začleniť a úspešne integrovať túto firmu do stávajúceho procesu podnikania akvizítora. Úspešná integrácia sa stáva následne akýmsi katalyzátorom možnosti využívania doterajších výhod a potenciálu cieľovej firmy k celkovému prospechu investora.
2.4.1 Postup akvizi č ného procesu pri strategickej akvizícii
Proces strategických akvizícií, kedy sa firma snaží rozvíjať pôsobnosť svojho podnikania ako súčasť hlavného podnikateľského plánu, môžeme štrukturovať do viacerých fáz. Základné fázy akvizičného procesu znázorňuje nasledujúci obrázok18: Obr. 5 Základné fázy akvizičného procesu
FÁZA I.
FÁZA I.
Počiatočná vnútorná analýza akvizítora Počiatočná vnútorná
analýza akvizítora
FÁZA II.
FÁZA II.
Stanovenie základných parametrov akvizície
Stanovenie základných parametrov akvizície
FÁZA III.
FÁZA III.
Rozdelenie organizačných
právomocí Rozdelenie organizačných
právomocí
FÁZA VI.
FÁZA VI.
Postakvizičná integrácia Postakvizičná
integrácia FÁZA V.
FÁZA V.
Jadro akvizície Jadro akvizície FÁZA IV.
FÁZA IV.
Predakvizičná analýza Predakvizičná
analýza
Základné fázy akvizičného procesu Základné fáz
Základné fázyyakviziakviziččného procesuného procesu
Tieto fáze nemusia byť striktne rovnaké pre všetky akvizície, ale vo všeobecnosti platí, že akvizícia by mala rešpektovať určitú základnú osnovu, ktorá by zvýšila pravdepodobnosť jej úspechu. Túto základnú osnovu môžeme vymedziť v nasledujúcich oporných bodoch19:
Fáza I. – Počiatočná vnútorná analýza akvizítora:
1) Stanovenie základnej vízie a cieľov spoločnosti (investora) – každá spoločnosť, ktorá sa snaží dlhodobo prosperovať a presadiť sa v rámci konkurencie na trhu, musí mať definované hlavné idey a ciele, ktoré chce dosiahnuť. Zároveň je ale nutné zdôrazniť, že základné smerovanie a ciele spoločnosti musia byť jasne
18 Zdroj: Burstein. M. B.: Acquisitions and mergers. New York, Oceana Publications, 1973, s. 4;
Mařík, M.: Koupě podniku jako součást podnikové strategie. Praha, VŠE Praha, 1997, s. 67
19 Grafické znázornenie akvizičného procesu: viď.: 6.2 Príloha č. 2 – Podrobný postup akvizičného procesu
špecifikované, aby ich uskutočniteľnosť a implementácia v čase bola úspešná. Bez stanovenia týchto kľúčových otázok by bolo smerovanie spoločnosti nejasné, čo by mohlo veľmi ľahko prispieť k neúspechu a prípadnému ukončeniu pôsobnosti.
2) Identifikácia predností a nedostatkov akvizítora – na základe analýz vonkajšieho prostredia a interných možností by mala spoločnosť získať predstavu o svojich konkurenčných výhodách voči ostatným subjektom na trhu a na druhej strane rozoznať svoje slabosti a možné riziká, ktorým bude musieť čeliť. Určenie týchto silných a slabých stránok spoločnosti súčasne so šancami a rizikami prostredia (v literatúre nazývané aj ako SWOT analýza20) býva základom formulácie stratégie spoločnosti.
3) Určenie stratégie na dosiahnutie stanovených cieľov – presné definovanie stratégie a najmä jej interpretácia v rámci spoločnosti sú nesmierne dôležité pre naplnenie týchto cieľov. Stratégia zväčša reaguje na vyhodnotenia SWOT analýzy a následne tak vytvára základné pokyny, vodítka a konkrétne kroky k dosiahnutiu cieľov.
Dobrá znalosť pracovníkov o tom, aká je ich pozícia a ako prispievajú k napĺňaniu celopodnikových cieľov, napomáha nielen k zlepšeniu výkonnosti firmy ale aj k celkovej atmosfére a motivácií pracovníkov.
4) Rozhodnutie o voľbe akvizície alebo interného rozvoja ako vhodnej alternatívy – existujú dva spôsoby, ktorými sa snažia spoločnosti o naplnenie svojich cieľov. Pri presadzovaní svojej stratégie sa firma rozhoduje medzi akvizíciou a rozvojom prostredníctvom vlastných schopností, ktoré by jej priniesli požadovanú konkurenčnú výhodu spojenú s rastom spoločnosti a následnou prosperitou. V tomto momente je nutné zvážiť, ktorá z možností je pre firmu lepšia a perspektívnejšia.
Toto rozhodnutie závisí na viacerých faktoroch ovplyvňujúcich rast a vzostup spoločnosti ako napr. časová náročnosť, nákladovosť, bariéry vstupu, podnikateľské riziko, finančné možnosti, organizačné riziká, stupeň rozvinutosti trhu, atď.
Fáza II. – Stanovenie základných parametrov akvizície:
5) Veľkosť spoločnosti, ktorú si akvizítor môže dovoliť a spôsoby financovania – pri rozhodnutí spoločnosti o akvizícií je nutné, aby si investor ujasnil, aká cieľová firma je z jeho pohľadu prípustná, teda stanoviť cenu, akú by bol schopný finančne uniesť.
20 Z angl. označenia: Strengths, Weaknesses, Opportunities, Threats (SWOT)
Zároveň musí určiť aj konkrétne spôsoby financovania takejto transakcie a s tým spojenú predikciu nákladov jednotlivých druhov financovania.
6) Výber cieľového sektoru – akvizítor si musí ujasniť fakt ohľadne smerovania a napredovania spoločnosti. Je veľmi prínosné, ak investor na základe zvolenej konsolidovanej stratégie presne vie, v akom cieľovom sektore by mal kandidát operovať. Na základe toho je potom zrejme, či pôjde o akvizíciu horizontálnu, vertikálnu, akvizíciu tržného preniku alebo diverzifikačnú akvizíciu.
7) Stanovenie preferovanej pozície v cieľovom sektore – investor by mal mať stanovenú predstavu o tom, akú pozíciu chce získať v rámci cieľového sektoru.
Sekundárne je s týmto vymedzením spojený aj výber vhodnej stratégie pre tento sektor. Existujú rôzne možnosti týkajúce sa postavenia investora ako napr.
nákladové vodcovstvo, snaha o diferenciáciu, orientácia na kvalitu, inovačné líderstvo, masová produkcia, vyplnenie medzery na trhu a iné ďalšie, no v konečnom dôsledku by malo toto postavenie prispievať k zvyšovaniu hodnoty spoločnosti.
8) Definovanie základných požiadaviek na akvizičného kandidáta – čím presnejšie budú definované nároky, ktoré má spĺňať cieľová spoločnosť, tým jednoduchšie bude vyhľadávanie a selekcia potenciálnych firiem. Na druhej strane je dôležité spomenúť, že požiadavky majú slúžiť ako vodiace kritéria, no nepredstavujú záväzné dogmy. Je to predovšetkým kvôli situáciám, kedy sa kandidát môže javiť ako veľmi atraktívny s vysokým potenciálom, ale v prípade, že by nespĺňal niektoré z požiadaviek, mohol by ho investor v konečnom dôsledku vylúčiť zo selekcie.
Fáza III. – Rozdelenie organizačných právomocí:
9) Zostavenie realizačného tímu – akvizítor by mal určiť tím ľudí zodpovedných za prípravu akvizície od jej počiatku až po jej ukončenie. Je taktiež veľmi dôležité, aby došlo k vymedzeniu postavenia tohoto tímu v rámci stávajúcej organizačnej štruktúry investora a k určeniu právomocí, ktorými bude tím disponovať. Investor musí stanoviť, do akej miery dôjde k využitiu externých subjektov ako právnické, auditorské či poradenské spoločnosti, investičné banky prípadne iné spoločnosti zamerané na oceňovanie a špecializujúce sa v obore M&A.
10) Určenie postupu a taktiky – po vymenovaní zodpovedného tímu za prípravu akvizície by malo dôjsť k stanoveniu jednotlivých krokov, resp. k vytvoreniu plánu
postupu akvizičného procesu, čoho nedeliteľnou súčasťou by mal byť aj predbežný časový harmonogram. Dôležitým faktom je aj určiť do akej miery budú informácie zdieľané a ktoré informácie budú predmetom utajenia. Nemenej dôležitou záležitosťou je taktiež určiť status anonymity akvizítora a mieru informovanosti potenciálnych akvizičných subjektov najmä vo fáze predakvizičnej analýzy.
Fáza IV. – Predakvizičná analýza:
11) Rozbor cieľového trhu – po tom, ako sa akvizítor rozhodne vstúpiť na daný trh a má vytvorený určitý koncept o svojom pôsobení, je veľmi prínosné vykonať detailnejšiu analýzu trhu vrátane historického vývoja a identifikácie ďalších významných hráčov na trhu. Presnejšie číselné hodnoty ohľadne trhu môžu investorovi poskytnúť omnoho lepšiu predstavu o možnostiach akvizície a jej prínosoch.
12) Zmapovanie a výber akvizičného kandidáta – reaguje na zostavené požiadavky, ktoré má investor na akvizičného kandidáta. Je nutné využiť všetky dostupné zdroje na zmapovanie subjektov pôsobiacich na cieľovom trhu, aby došlo k minimalizácii rizika vynechania resp. nenájdenia niektorého z potenciálnych subjektov. Samotná selekcia vhodných kandidátov musí jednak odzrkadľovať tieto nároky, ale súčasne sa musí flexibilne posudzovať a hodnotiť prínos cieľovej firmy pre akvizítora.
13) Predbežná analýza kandidáta – po prvotnom zmapovaní potenciálnych subjektov k akvizícií a vybraní finálneho kandidáta, dôjde k analýze tohoto kandidáta. Je dôležité posúdiť jeho prínos a možnosti podpory investora v jeho stratégii a to ako v oblasti finančnej tak aj v oblasti nefinančnej. Predbežná analýza kandidáta týmto sekundárne potvrdí výber predmetnej spoločnosti a podporí pristúpenie k ďalšej fáze alebo naopak výsledky zjavne nepotvrdia výber spoločnosti a vylúči sa tak následná možnosť pokračovania celého procesu.
Fáza V. – Jadro akvizície:
14) Nadviazanie kontaktu s cieľovou firmou – po určení kandidáta, ktorý spĺňa očakávania stanovené akvizítorom dôjde k osloveniu cieľovej firmy a pristúpi sa k bližšej spolupráci. Stanovia sa podrobnosti spolupráce v tomto štádiu akvizície, hlavne čo sa týka poskytovania informácií zo strany cieľovej firmy v prospech investora.
15) Detailná analýza kandidáta – primárnym krokom detailnej analýzy kandidáta je uskutočnenie Due Diligence (DD)21, ktorá má za úlohu poskytnúť akvizítorovi kompletné a celistvé informácie o cieľovej spoločnosti. Počas DD môže dojsť k významným zisteniam, ktoré by odrádzali investora od transakcie. Po úspešnej realizácii DD, dôjde k oceneniu kandidáta podľa stanovených techník.
16) Jednanie o cene a ostatných náležitostiach transakcie – predstavuje posledný krok k úspešnej akvizícii, no často veľmi zložitý. Musí vzniknúť dohoda o cena, za ktorú bude cieľová firma predaná a zároveň je potrebné dohodnúť aj ostatné náležitosti, akými sú forma platby za spoločnosť, postavenie stávajúcich pracovníkov a manažmentu po akvizícii a mnoho ďalších významných podrobností.
17) Samotná realizácia transakcie – podpísaním príslušných zmlúv dôjde k samotnému uskutočneniu akvizície a zavŕši sa tak celkový vývoj akvizičného procesu, s tým že pre investora nastáva ešte zložitá úloha, čím je zapojenie cieľovej firmy do stávajúcej štruktúry akvizítora.
Fáza VI. – Postakvizičná integrácia:
18) Začlenenie cieľovej spoločnosti – po získaní firmy, ktorá bola predmetom akvizície je nesmierne dôležité, aby sa táto firma vhodne integrovala do celkovej kompozície akvizítora. Zväčšej časti je to úloha manažmentu akvizítora, aby došlo k začleneniu firmy, v čo možno v najkratšom časovom intervale a čo možno najefektívnejšie.
Je badateľné, že akvizícia predstavuje zdĺhavý a komplikovaný proces, ktorý sa môže v jednotlivých krokoch zastaviť, prípadne aj ukončiť z dopredu neočakávaných dôvodov. Na druhej strane tvrdá príprava a precízne uskutočnenie celého akvizičného procesu môžu priniesť akvizítorovi mnoho rozličných výhod a pozitív s neporovnateľne nižšími nákladmi ako voľba rozvoja spoločnosti prostredníctvom interných zdrojov a vlastných schopností.
21 Due Diligence = Proces vyhľadávania a skúmania detailov, uskutočňovaný investorom v prípade potenciálnej investície do podniku. Jedná sa najmä o overenie funkčnosti prevádzky podniku spolu s overením manažmentu spoločnosti a o verifikáciu závažných dokumentov a informácií; zdroj:
www.investorwords.com
2.4.2 Predakvizi č ná analýza
V rámci predakvizičnej analýzy, ako bolo zmienené vyššie, je dôraz kladený predovšetkým na rozbor ekonomického prostredia, jednak z makropohľadu a jednak prostredníctvom sektorovej analýzy. Súčasne sa analýza zameriava taktiež na selekciu a výber vhodných kandidátov a ich postupnú elimináciu až k nájdeniu finálneho kandidáta. V neposlednom rade dochádza následne k predbežnej (úvodnej) analýze tohto potenciálneho kandidáta. Tento postup v rámci predakvizičnej analýzy odzrkadľuje tzv. “out-in prístup“ nazývaný aj deduktívny, kedy dochádza k analýze všeobecných náležitostí (makroprostredia) s postupným prechodom k analýze podrobnejších, konkrétnejších javov (blízke okolie podniku – subjekty v rámci výrobného reťazca spoločne s konkurenciou a podnik samotný). Jednotlivé zmienené aspekty naznačuje aj nasledujúce schéma:
Obr. 6 “Out – in“ (deduktívny) prístup predakvizičnej analýzy
Dodavatelia
Dodavatelia Odberatelia Odberatelia
Ekonomika Ekonomika
Sektori Sektori
Trh Trh
F1 F1
F2
F2 FF33 F4 F4 Fn Fn K
K
Fi – firma pôsobiaca na danom trhu K – akvizičný kandidát Sektori– daný sektor ekonomiky Fi – firma pôsobiaca na danom trhu K – akvizičný kandidát Sektori– daný sektor ekonomiky
Pri uskutočnení predbežnej analýzy kandidáta je hodnotená ako nefinančná tak aj finančná stránka cieľovej spoločnosti. Obe hodnotené oblasti sú nesmierne dôležité kvôli celkovej komplexnosti hodnotenia kandidáta a vyvodeniu relevantných záverov.
Tieto závery sú podkladom pre ďalšie rozhodnutie akvizítora o tom, či akvizičný proces bude pokračovať ďalej alebo bude prerušený (stávajúci kandidát sa bude javiť ako nevhodný), prípadne bude celý proces úplne ukončený.
2.4.2.1 Predbežná analýza kandidáta – nefinan č ná stránka
V rámci hodnotenia nefinančnej stránky akvizičného kandidáta dochádza k hodnoteniu oblastí, ktoré súvisia s pôsobením spoločnosti v podmienkach tržného prostredia a ovplyvňujú jej strategické aj operačné rozhodnutia. Tieto nefinančné aspekty kandidáta sú nemenej dôležitými hodnotiacimi kritériami pre investora a v konečnom dôsledku ovplyvňujú aj finančné výsledky spoločnosti. Medzi základné hodnotené oblasti nefinančného charakteru spoločnosti patria:
1. Pôsobnosť a výroba 2. Konkurencia
3. Subjekty výrobného (resp. hodnotového) reťazca22 4. Management kvality
5. Výskum a vývoj
6. Organizačná štruktúra a pracovníci
Ad 1. Pôsobnosť a výroba – v súlade s možnosťami podniku je predmetom posúdenia geografické pokrytie trhu a výrobný potenciál akvizičného kandidáta. Identifikáciou kapacitných možností dokáže investor efektívne posúdiť, či tieto kapacity postačia k výrobe produktov v plánovanej štruktúre a objeme, prípadne či nebudú potrebné dodatočné investície na rozšírenie kapacít. Súčasne dochádza k vymedzeniu trhov, na ktorých je cieľová spoločnosť aktívna.
Ad 2. Konkurencia – postavenie akvizičnej firmy v rámci konkurenčného prostredia nepriamo určuje, ako je firma úspešná a aký je jej ďalší potenciál do budúcna.
Dôležitosťou tohto rozboru je aj vymedzenie možných spôsobov (stratégií), kam sa môže akvizičný kandidát v budúcnosti profilovať a aké sú jeho šance v porovnaní s ostatnými konkurentmi.
Ad 3. Subjekty výrobného (resp. hodnotového) reťazca – prostredníctvom analýzy postavenia podniku vo vzťahu ku svojím priamym partnerom (dodávateľom a odberateľom) je možné identifikovať jednak možnú vyjednávaciu silu akvizičného subjektu a jednak určiť významných dodávateľov a súčasne aj hlavné odberateľské cesty využívané pri distribúcii svojich produktov.
22 V anglickej literatúre označované ako – “Product (Value) Chain“
Ad 4. Management kvality – s využitím možnosti riadenia kvality a implementáciou nových integrovaných systémov spĺňajúcich normy prísne stanovených štandardov dochádza k výraznému zníženiu negatívnych dopadov existencie firmy na celú spoločnosť (tzv. odbúravanie negatívnych externalít). Takto vnímaná spoločnosť má následne omnoho lepšie postavenie vo vzťahu k subjektom zo svojho okolia.
Ad 5. Výskum a vývoj – intenzita napredovania a skvalitňovania produktov spoločnosti je úzko prepojená s odhodlaním firmy venovať odpovedajúcu časť svojich prostriedkov do výskumu a vývoja. Zlepšujúce sa výrobky a inovácie, ktoré spĺňajú nároky spotrebiteľov, napomáhajú spoločnosti budovať si výhodnú a stabilnú pozíciu na trhu.
Ad 6. Organizačná štruktúra a pracovníci – nastavenie rozhodovacích a riadiacich kompetencií a odpovedajúcich úloh v rámci organizácie spoločnosti ovplyvňuje efektívnosť jej fungovania. Správnou kombináciou centralizácie určitých rozhodnutí a zároveň ponechaním voľnosti pracovníkom konať v iných oblastiach, je možné dosiahnuť optimálnosti jednak v koncepcii podnikových procesov ale zároveň aj v počte zamestnancov v rámci firmy.
2.4.2.2 Predbežná analýza kandidáta – finan č ná stránka
Hodnotenie finančnej stránky akvizičného kandidáta je úzko spojené s jeho účtovníctvom, keďže analýza vychádza primárne z účtovných podkladov tohoto subjektu. Prostredníctvom rozboru finančných aspektov môžeme dospieť k cenným poznatkom o celkovom hospodárení, finančnej situácii a výkonnosti firmy, ale je nesmierne dôležité, aby získané výsledky boli správne interpretované (genéza uplatňovania pohľadu na meranie a hodnotenie výkonnosti podnikov – viď. Tab. 123).
23 Zdroj: Pavelková D. a Knápková A.: Výkonnost podniku z pohledu finančního managera. Praha, LINDE, 2005, s.13
