Formální náležitosti akcií jsou stanoveny zákonem, a proto není možné bez jejich řádného splnění akcie platně vydat. Základní okruh povinných náležitostí lze odlišit na dvě skupiny požadavků kladených na obsahovou stránku akcie.
Ta první z nich představuje minimální nároky kladené na obsah všech akcií bez ohledu na jejich druh či formu.
Naopak druhá skupina rozšiřuje náležitosti pouze ve vztahu k určitým druhům akcií.
Mezi základní formální náležitosti akcie patří, že každá akcie musí ve svém textu obsahovat označení, že se jedná o akcii, dále musí být uvedena jednoznačná identifikace akciové společnosti, vyloučí se tak riziko záměny společnosti za jinou a to pomocí označení společnosti, sídla a identifikačního čísla vyplývajícího ze zápisu v obchodním rejstříku, další povinný údaj je jmenovitá hodnota akcie, v případě, že se jedná o kusové akcie, není tento údaj povinný.
Další povinnou náležitostí je údaj o formě dané akcie, který představuje základní informaci o charakteru určité akcie.
Rozeznáváme jednak akcie na doručitele označované jako akcie na majitele, a akcie na řad což je známé jako akcie na jméno. Touto problematikou se budu zabývat v následujících kapitolách.
V případě vydání akcií na jméno je nezbytnou náležitostí jednoznačná identifikace jejich vlastníka. Identifikace se bude lišit podle toho, zda je vlastníkem akcie fyzická či právnická osoba. O identifikaci právnické osoby jsem se již zmínila, co se týče identifikace fyzické osoby, zde je nutné uvést celé jméno, trvalé bydliště a datum narození vlastníka.
Poslední formální náležitostí je údaj o druhu akcie, který musí být uveden u všech akcií, se kterými jsou spojena zvláštní práva. V tomto případě je na místě uvést odkaz na text stanov společnosti, kde jsou obsažena zvláštní práva k akciím. Pokud údaj o druhu akcie v textu chybí, jedná se o tzv. kmenovou akcii, se kterou nejsou spojena žádná zvláštní práva.
35
8.1.1 Listinné akcie
Jedná se o tradiční podobu akcií. Chybí-li v textu stanov jakákoliv informace o podobě akcií, je zřejmé, že akcie byly vydány v tradiční listinné podobě.
Na lícní straně jsou uvedeny zákonem požadované náležitosti. Rub listiny je užíván k předtisku formulářů pro zaznamenání převodních či zástavních rubopisů.
Listinné akcie mohou být vydány ve formě akcie na majitele nebo akcie na jméno.
8.1.2 Zaknihované akcie
Pokud je akcie nahrazena zápisem do příslušné evidence cenných papírů a nelze ji převést jinak než změnou zápisu v evidenci, jedná se o zaknihovanou akcii.
Vést evidenci zaknihovaných cenných papírů může pouze licencovaný subjekt, většinou se využívá služeb centrálního depozitáře. V České republice jeho úlohu plní Centrální depozitář cenných papírů, a.s. Dané evidence cenných papírů jsou vedeny prostřednictvím tzv.
majetkových účtů, představit si je můžeme obdobně jako peníze na účtu v bance.
Zaknihované akcie mohou existovat jak ve formě akcií na jméno, tak ve formě akcií na majitele, přičemž zvolená forma vždy ovlivňuje právní úpravu převoditelnosti zaknihovaných akcií.
Podle zákona jsou zaknihované akcie neomezeně převoditelné, pokud stanovy jejich převoditelnost neomezí. Výjimkou je pouze akcie na majitele, která je ze zákona neomezeně převoditelná a z toho důvodu tedy nepřichází v úvahu omezení v textu stanov akciové společnosti. Z toho vyplývá, že možnost omezení převoditelnosti zaknihovaných akcií v textu stanov může být pouze ve vztahu k akciím na jméno.
8.1.3 Imobilizované akcie
Je to v podstatě takový mezikrok mezi listinnými a zaknihovanými akciemi. Jedná se o listinné akcie složené do hromadné úschovy k licencovanému subjektu, který následně vydá zaknihovaný ekvivalent a vede evidenci vlastníků.
I když se u takových akcií mění vlastník, akcie fyzicky neopouštějí hromadnou úschovu a mění se pouze příslušné záznamy. Imobilizace akcií se využívá výjimečně.
8.1.4 Akcie na majitele
Jeden z klíčových znaků akcie na majitele představuje zákonem vymezená limitace její možné podoby, tato forma akcie může být vydána pouze jako zaknihovaný cenný papír či imobilizovaný cenný papír.
36
Důvody vedoucí k uskutečnění toho kroku spatřuji zejména ve snaze zajistit vyšší transparentnost účasti jednotlivých osob na akciové společnosti a v související snaze eliminovat praní špinavých peněz prostřednictvím nečitelných akciových společností. Jak už bylo zmíněno, akcie na majitele jsou neomezeně převoditelná. Akcionáři nemají právo požadovat vydání svých akcií z hromadné úschovy.
8.1.5 Akcie na jméno
U akcií na jméno nenalezneme žádné pravidlo omezující jejich možnou podobu, jako tomu bylo u akcií na majitele. Znamená to, že akcie na jméno mohou být vydány jak v podobě zaknihované akcie, tak akcie s listinnou podobou.
Největším rozdílem mezi akcií na majitele a akcií na jméno je odlišná úprava převoditelnosti.
Převodní rubopis musí obsahovat jednoznačnou identifikaci nabyvatele a to, u fyzické osoby je to jméno a příjmení doplněné o datum narození a právnické osoby uvedení identifikačního čísla podle obchodního rejstříku, jsou to důležité údaje, které jednoznačně vyloučí záměnu s jiným subjektem.
Účinnost převodu akcie na jméno nastane až okamžikem oznámení změny osoby akciové společnosti a současně tato osoba předloží akcii na jméno s řádně doplněným rubopisem do rukou společnosti. V případě řádného dodržení této povinnosti vzniká akciové společnosti závazek, kterým je zohlednit odpovídající změny v seznamu akcionářů a to bez zbytečného odkladu.
Převoditelnost akcií na jméno je upřesněna ve stanovách společnosti, kde může být tato skutečnost omezena, nikoliv zcela vyloučena. Výběr, specifikace a schválení konkrétních podmínek regulující převoditelnost akcií na jméno závisí na akcionářích společnosti. K přijetí takových rozhodnutí je zapotřebí souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů vlastnících akcie na jméno. Převoditelnost akcií může být podmíněna souhlasem orgánu společnosti. Ve stanovách může být určeno v jakých případech za jakých podmínek je příslušný orgán povinen souhlas udělit popřípadě odmítnout. Pokud příslušný orgán společnosti nerozhodne do 2 měsíců od podání žádosti, platí, že souhlas byl udělen.
8.1.6 Seznam akcionářů
Akciová společnost je povinna ze zákona vést seznam akcionářů. V případě se zaknihovanými akciemi stanovy přímo určí, že seznam akcionářů je nahrazen evidencí zaknihovaných cenných papírů.
37
Údaje vedené v seznamu akcionářů slouží jako základní zdroj informací o účasti jednotlivých akcionářů na společnosti. Seznam musí obsahovat označení druhu akcie, její jmenovitou hodnotu či v případě kusových akcií účetní hodnotu, dále dostatečnou identifikaci akcionáře spolu s číslem jeho bankovního účtu. Veškeré údaje uvedené v seznamu akcionářů smí společnost používat pouze pro své potřeby ve vztahu k akcionářům, a to například pro distribuci pozvánek na valnou hromadu, výplatu dividend či využití číselného označení akcií v rámci nominálního snížení základního kapitálu ve formě stažení akcií z oběhu na základě losování.
K jiným účelům tyto informace může společnost použít pouze s výslovným svolením akcionářů, kterých se dané informace týkají.
Seznam akcionářů je založen na domněnce, že osoba v něm zapsaná je akcionářem společnosti.
K výkonu práv spojených s akcií na jméno je oprávněn ten, kdo je jako akcionář zapsaný v seznamu v rozhodný den. Z toho vyplývá, že definice výše se po této skutečnosti mění a to, že osoba, která prokáže, že byla k rozhodnému dni zapsána v seznamu akcionářů, je považována za osobu oprávněnou k výkonu akcionářských práv.
Na druhou stranu taková domněnka počítá s možnými odchylkami mezi reálným stavem věci a evidovanými údaji, proto se může doposud neevidovaná osoba v seznamu akcionářů domáhat svých akcionářských práv, a to za předpokladu předložení jednoznačného důkazu, že je vlastníkem předmětných akcií. Dostatečným důkazem bude předložení samotné akcie s řádně doplněným rubopisem dosvědčujícím vlastnické právo osoby k akciím. Po předložení takového důkazu vzniká doposud neevidované osobě oprávnění k výkonu práv, ale zároveň vzniká povinnost akciové společnosti zapsat bez zbytečného odkladu nového vlastníka akcie do seznamu akcionářů.
8.1.7 Akcie se jmenovitou hodnotou
Jmenovitá hodnota akcie představuje vklad akcionáře do základního kapitálu akciové společnosti. Určitou výjimkou jsou kusové akcie, jejichž vklad do základního kapitálu nepředstavuje jmenovitá hodnota, ale účetní hodnota akcie. O problematice kusových akcií se budu podrobně zabývat v následujícím odstavci.
Vzorec pro stanovení podílu akcie se jmenovitou hodnotou není pevně stanovený, protože zákon o obchodních korporacích ani jiný zákon se takovým vymezením nijak blíže nezabývá ani závazně nestanovuje její minimální či maximální možnou výši.
Naopak ze zákona o obchodních korporacích vyplývá, že akcie jedné společnosti mohou mít, na rozdíl od kusových akcií, různou jmenovitou hodnotu.
38
Taková variabilita různých hodnot s sebou přináší možnost efektivnějšího využití dostupných investičních zdrojů, různé rozložení sil jednotlivých akcionářů podle jejich reálného finančního zapojení nebo zajištění volnějšího pohybu kapitálu. (2)
8.1.8 Kusové akcie
Kusové akcie může společnost vydat na základě stanov společnosti. Pokud se společnost rozhodne vydat kusové akcie, nemůže zároveň vydat akcie se jmenovitou hodnotou.
Kusové akcie nemají jmenovitou hodnotu a představují rovnocenné podíly na základním kapitálu společnosti. Jedná se o zcela nový typ akcií, který umožňuje akcionářům v případě shodného projevu vůle upřednostnit jednoduchou rovnici pro stanovení podílů na základním kapitálu, a to podle celkového počtu kusových akcií ve vlastnictví akcionářů společnosti. Na jednu kusovou akcii připadá jeden hlas.
V případě kusových akcií je nahrazeno označení jmenovité hodnoty novým pojmem účetní hodnota. Účetní hodnota kusové akcie se stanoví tak, že se celková částka základního kapitálu vydělí počtem vydaných akcií.
Kusová akcie na rozdíl od ostatních akcií neobsahuje číselný údaj o výši své jmenovité hodnoty, ale pouze označení „kusová akcie“. Tato skutečnost podstatně usnadňuje případné nominální změny základního kapitálu akciové společnosti, která se pro tento druh akcie rozhodla, protože v případě snížení či zvýšení kapitálu není nutné provést přetisk akcií, jako by tomu bylo u akcií se jmenovitou hodnotou.
8.1.9 Kmenové akcie
Jedná se o základní druh akcie, se kterou nejsou spojena žádná zvláštní práva. Představují základní měřítko, od kterého se odlišují ostatní druhy akcií.
Kmenová akcie nemusí obsahovat údaje o druhu akcie. Pokud údaj o druhu akcie v textu chybí, jedná se vždy o kmenovou akcii. Kmenová akcie svému vlastníkovi zaručuje pouze základní členská práva.
Mezi základní práva se řadí právo na podíl na zisku, právo na podíl na likvidačním zůstatku, právo účastnit se valné hromady a hlasovat na ní, právo uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady, právo požadovat a obdržet vysvětlení a v neposlední řadě právo podílet se na řízení společnosti.
39
8.1.10 Prioritní akcie
Prioritní akcie jsou nejznámějším druhem akcií. Je s nimi spojena výhoda ve sféře majetkových práv akcionáře.
Prioritní akcie poskytuje svým vlastníkům privilegované postavení při vyplácení podílu na zisku nebo na likvidačním zůstatku společnosti, tedy vlastníkům takové akcie jsou vypláceny přednostně před ostatními akcionáři.
Důležitou roli ve vztahu k prioritním akciím hrají stanovy společnosti. Pouze na základě výslovného svolení stanov může akciová společnost přistoupit k emisi prioritních akcií a dále určit jaká další práva budou s prioritními akciemi spojena.
8.1.11 Zvýhodněné akcie pro zaměstnance společnosti
Jedná se o princip zakládající možnost zaměstnanců nabývat akcie společnosti ve zvýhodněném režimu. Tato skutečnost musí být uvedena ve stanovách společnosti.
Nově lze také ve stanovách uvést možnost zahrnout právo zaměstnanců nabývat za zvýhodněných podmínek i akcie společností propojených se společností, ve které jsou zaměstnáni. Vzniklo to na základě trendu úzké spolupráce a propojenosti jednotlivých subjektů na trhu. Stejná právní úprava se použije i ve vztahu k zaměstnancům společnosti, kteří odešli do důchodu.