Toto právo je zakotveno v ustanoveních § 361 a násl. ZOK, která umoţňují akcionáři uplatňovat návrhy a protinávrhy k záleţitostem, které jsou zařazeny na pořad valné hromady.
I toto právo, podobně jako práva ostatní, náleţí kaţdému akcionáři bez ohledu na jeho akciový podíl ve společnosti. Shodně jako právo na vysvětlení se však týká pouze záleţitostí související s jednáním valné hromady a nelze jej tedy vykonat jinak neţ právě v souvislosti s jejím konáním.
Vykonávat toto práva svědčí především menšinovým akcionářům, kteří nemají moţnost představenstvo při formulaci pořadu jednání valné hromady zásadným způsobem ovlivňovat. Realizace tohoto práva jim však umoţňuje (a samozřejmě nejen menšinovým akcionářům, ale všem akcionářům bez výjimky), aby pomocí protinávrhu dosáhli přijetí jiného usnesení, neţ které bylo původně navrhováno. Význam tohoto práva spočívá také v tom, ţe akcionáři mají jedinečnou příleţitost seznámit ostatní akcionáře se svými vizemi, plány a představami o řízení a dalším fungování společnosti.
Jak je patrné, rozlišuje zákon na jedné straně návrh, na druhé straně protinávrh, ačkoliv obsah těchto pojmů je v zásadě stejný69; v obou případech je totiţ akcionář oprávněn
67 Srov. ustanovení § 360 odst. 3 ZOK.
68 Srov. např. ELIÁŠOVÁ, P. K některým novinkám v právech akcionářů podle zákona o obchodních korporacích – část I. epravo.cz [online] 2014-05-22 [cit. 2014-12-07]. Dostupné na WWW:
<http://www.epravo.cz/top/clanky/k-nekterym-novinkam-v-pravech-akcionaru-podle-zakona-o-obchodnich-korporacich-cast-i-94373.html>.
69 O protinávrh jde, pokud akcionář navrhuje, aby valná hromada rozhodla opačně, neţ navrhuje představenstvo. Pokud jde o podstatu návrhu, akcionář můţe také navrhovat, aby valná hromada sice rozhodla v základu tak, ja navrhuje představenstvo, ale změnila některé části navrhovaného usnesení. Akcionář můţe také navrhovate přijetí usnesení ohledně záleţitostí, které mají být podle pořadu valné hromady projednány, nicméně představenstvo k nim ţádné usnesení nenavrhuje – srov. např. ŠTENGLOVÁ, I.; HAVEL, B.; CILEČEK, F.;
36
vyjádřit svůj názor na to, jaké usnesení by valná hromada měla ohledně záleţitostí, které byly zařazeny na pořad jejího jednání, přijmout. Rozsah tohoto práva můţe být poměrně široký, neboť zákon fakticky ţádným způsobem neomezuje toto právo např. na určitý podíl ve společnosti, či na povinnost vznést protinávrh dostatečně dopředu apod.70.
Akcionáři své návrhy i protinávrhy podávají před konáním valné hromady, aby se ostatní akcionáři i představenstvo mohli s jejich obsahem seznámit a zaujmout k němu stanovisko, příp. zváţit, jak budou o návrzích či protinávrzích hlasovat. Zákon lhůtu výslovně neurčuje, pouze v ustanovení § 361 odst. 2 ZOK hovoří o „přiměřené lhůtě před konáním valné hromady“. Přiměřenost se tak bude posuzovat v zásadě individuálně, roli přitom bude hrát obsah (proti)návrhu, poměry a zvyklosti společnosti, způsoby komunikace uvnitř společnosti, přihlíţí se také k tomu, zda jde o společnost s akciemi na majitele, kdy se návrh a stanovisko představenstvo povaţuje za doručené zveřejněním na internetových stránkách společnosti, nebo o společnost s akciemi na jméno apod.71
V případě, ţe akcionář svůj (proti)návrh podá po uplynutí přiměřené lhůty, např. den před konáním valné hromady, není společnost povinna se takovým návrhem vůbec zabývat a valná hromada o něm nemusí hlasovat.
Návrhy či protinávrhy můţe akcionář podat buď po doručení (zveřejnění) pozvánky na valnou hromadu, či ještě předtím. V takovém případě bude návrh zařazen na pořad jednání valné hromady. V případě, ţe je (proti)návrh podán po zveřejnění pozvánky na valnou hromadu a v přiměřené lhůtě, představenstvo je povinno doručit jej tak, aby jej mohlo spolu se svým stanoviskem oznámit zákonným způsobem, tj. nejméně pět dnů před konáním valné hromady zveřejněním na internetových stránkách společnosti a doručením na adresy jednotlivých akcionářů.
Představenstvo oznámí akcionářům stanoveným způsobem znění (proti)návrhu spolu se svým stanoviskem. Výjimkou jsou případy, kdy bylo oznámení doručeno méně neţ dva dny přede dnem konání valné hromady, nebo kdy by náklady na ně byly v hrubém nepoměru k významu a obsahu protinávrhu, anebo kdy text protinávrhu obsahuje více neţ 100 slov.
V případě, ţe protinávrh obsahuje více neţ 100 slov, oznámí představenstvo akcionářům podstatu protinávrhu se svým stanoviskem a protinávrh uveřejní na internetových stránkách KUHN, P.; ŠUK, P. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 1. vydání. Praha : C.H. Beck, 2013, s. 531, s.
551.
70 Srov. např. JOSKOVÁ, L. Právo akcionáře podávat návrhy a protinávrhy. Obchodněprávní revue. R.
2014, č. 9, s. 251. ISSN 1213-5313.
71 Podle důvodové zprávy k ZOK „záleží na společnosti, resp. na uvážení představenstva, jak s termínem přiměřená lhůta naloží; v případě sporu jeho obsah najde soud podle okolností případu“ – tamtéţ.
37
společnosti72. Představenstvo je povinna zaujmout stanovisko jak k návrhům, tak k protinávrhům, to znamená, ţe jej musí posoudit a uzavřít, zda jeho přijetí je pro společnost vhodnější neţ návrh v původní podobě. Výsledek musí představenstvo oznámit akcionářům spolu s příslušným zdůvodněním a obsahem návrhu či protinávrhu.
Shodně jako v mnoha jiných záleţitostech, také tady platí určité výjimky z povinnosti oznámit návrhy a protinávrhy. Ty upravuje ustanovení § 362 odst. 1 věty za středníkem ZOK.
Zaprvé jde o situaci, kdy akcionář svůj návrh či protinávrh doručil společnosti natolik pozdě, ţe jej představenstvo sice stihne projednat, zaujmout k němu stanovisko a návrh i se stanoviskem by mohl být uveřejněn a odeslán ve lhůtě pět dnů před konáním valné hromady, nicméně s ohledem na lhůty pro zaslání pozvánky či jiný, stanovami určený způsob jejího oznámení, nahrazující zaslání (jak vyplývá z ustanovení § 406 odst. 1 ZOK), by byl akcionářům doručen méně neţ dva dny před konáním valné hromady. V takovém případě představenstvo návrh se svým stanoviskem sice nemusí zasílat (či oznamovat způsobem upraveným stanovami a nahrazujícím zaslání pozvánky podle předchozího citovaného ustanovení), ale mělo by jej alespoň uveřejnit na internetových stránkách společnosti, coţ je moţné učinit prakticky okamţitě po doručení návrhu a zaujetí stanoviska představenstvem a společnost nezatíţí ţádnými (či pouze zanedbatelnými) náklady. Jestliţe akcionář podá svůj návrh či protinávrh natolik pozdě, ţe samo představenstvo k němu nemůţe zaujmout stanovisko a oznámit jej ostatním akcionářům způsobem upraveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady ve smyslu ustanovení § 406 ZOK ve lhůtě alespoň pěti dnů před konáním valné hromady, není představenstvo povinno se takovým návrhem či protinávrhem vůbec zabývat a valná hromada o něm nemusí hlasovat73.
Další výjimkou, ve které se podle Štenglové a kol. promítá princip proporcionality jakoţto obecná právní zásada stanovená v ustanovení § 3 odst. 3 ObčZ, je hrubý nepoměr mezi významem a obsahem návrhu a náklady, které by bylo nutno na oznámení vynaloţit. I v tomto případě máme za to, ţe se výjimka vztahuje pouze na zasílání obsahu návrhu či protinávrhu a stanoviska představenstva akcionářům (či jiný způsob oznámení upravený stanovami v souladu s ustanovením § 406 odst. 1 ZOK), nikoliv na jejich uveřejnění na internetových stránkách společnosti, které není spojeno s ţádnými či pouze nepatrnými náklady74.
72 Srov. ustanovení § 362 ZOK.
73 Srov. ustanovení § 364 ZOK.
74 Srov. ŠTENGLOVÁ, I.; HAVEL, B.; CILEČEK, F.; KUHN, P.; ŠUK, P. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 1. vydání. Praha : C.H. Beck, 2013, s. 531, s. 553-554.
38
Poslední výjimka se týká délky návrhu nebo protinávrhu. Slovem jakoţto skupinou hlásek, která tvoří ustálený celek s ustáleným významem, rozumíme i slova tvořená pouze jednou hláskou (např. spojky či předloţky)75.