Všeobecná charakteristika

Akcie, anglicky „Share“, coţ znamená „podíl“, je cenný papír vydaný určitou akciovou společností, který poskytuje svým majitelům určitá práva.

Kapitál akciové společnosti vzniká emisí (vydáním) akcií a jejich prodejem na trhu.

Zpočátku mají tzv. nominální hodnotu. Součet nominálních hodnot všech akcií musí být roven základnímu kapitálu. Existuje také tzv. trţní cena akcie. Tj. hodnota, za kterou se obchoduje na kapitálovém trhu. Rozdíl mezi těmito dvěma hodnotami se nazývá emisní áţio.

Proč vlastně chtějí akcionáři kupovat akcie? Za účelem zisku. Očekávají příjem jednak z dividend, jednak také z kapitalizace akcie.

Akciové společnosti mohou ovšem vydávat různé druhy akcií, které poskytují svým drţitelům různá práva, povinnosti, výhody i nevýhody.

Pokud tak určí stanovy, můţe společnost vydat tzv. kusové akcie. To jsou akcie, které nemají jmenovitou hodnotu a představují stejné podíly na základním kapitálu společnosti. Na jednu kusovou akcii obvykle připadá jeden hlas, nestanoví-li stanovy jinak.

Kaţdá akcie má zpravidla jeden hlas. Pokud společnost vydala různé jmenovité hodnoty (nominální) akcií, můţe být hlasování upraveno např. ve vztahu k této hodnotě, např. na kaţdých 10 Kč jeden hlas apod. V minulosti bylo moţné vydat i podílové (dílcové) akcie, např. na 1/2 kaţdé akcie. V zakladatelském, tzv. grunderském období byl nejčastější nominál 200 zlatých. Stanovy akciových společností upravovaly téţ

minimum a maximum hlasů. Např. na valné hromadě připadal na kaţdých 10 akcií jeden hlas. Omezování bylo většinou u rolnických cukrovarů např. tak, ţe maximum bylo 100 hlasů. Kdo tedy vlastnil více neţ 1000 akcií, připadlo mu tak jako tak jen 100 hlasů. Kdo měl jen 9 akcií, neměl hlas ţádný a musel se s někým spojit.

Existuje také moţnost spoluvlastnictví akcie. Je moţné jak u akcií na jméno, tak u akcií na majitele, bez ohledu na jejich podobu. Spoluvlastnictví akcie na majitele není ze samotné listiny patrné, neboť v jejím textu nejsou jména spolumajitelů uvedena. Bude tudíţ vyplývat z jiného titulu, např. ze smlouvy o koupi cenných papírů nebo ze soudního rozhodnutí, např. o vypořádání dědictví.

Kaţdý akcionář má jistá práva a povinnosti. Nejdůleţitější povinnost je vkladová. Musí splatit emisní kurz akcie v době určené ve stanovách, nejpozději však do 1 roku ode dne vzniku společnosti. Pokud by byl v prodlení se splácením emisního kurzu, uhradí společnosti úrok z prodlení z dluţné částky ve výši dvojnásobku sazby úroku z prodlení stanovené jiným právním předpisem, ledaţe stanovy určí jinak. Této povinnosti můţe být zproštěn, pokud se jedná o sníţení základního kapitálu.

Jedním z práv akcionáře je hlasovací právo. To opravňuje účastnit se valné hromady a hlasovat na ní. Je také součástí tzv. kumulativního hlasování. Tím se rozumí volba členů orgánů společnosti, přičemţ se počet hlasů akcionářů zjistí tak, ţe se počet hlasů, jimiţ akcionář nakládá na valné hromadě, znásobí počtem volených členů orgánů společnosti.

Je oprávněn poţadovat obdrţení vysvětlení záleţitostí týkajících se společnosti, je-li takové vysvětlení potřebné, a také uplatňovat návrhy a protinávrhy k záleţitostem zařazeným na pořad valné hromady.

Akcionář má také tzv. odebírací právo. Obecně je odebírací právo předkupní právo stávajících akcionářů na koupi nově emitovaných tzv. mladých akcií při navyšování základního kapitálu společnosti. Mladé akcie jsou většinou emitovány za cenu niţší, neţ je aktuální cena stávajících tzv. starých akcií. Odebírací právo bývá spjato právě se starými akciemi. Zpravidla na jednu starou akcii připadá jedno odebírací právo.

Stávající akcionáři mají v upisovacím období přednostní právo na koupi mladých akcií především z důvodu udrţení si svého majetkového podílu ve společnosti. Počet akcií, které mohou při úpisu nakoupit, lze spočítat podle tzv. odebíracího poměru. Odebírací

poměr udává, jaký počet starých akcií (odebíracích práv) musíme vlastnit, abychom si mohli koupit jednu mladou akcii. Tento poměr vyjádříme jako podíl původního ZK a navyšovaného ZK.¹

Existence tzv. akcionářské ţaloby opravňuje akcionáře k domáhání se náhrady újmy proti členu představenstva nebo dozorčí rady, nebo splnění jejich případné povinnosti.

Kromě tradičních akcionářských práv s sebou vývoj akciového práva přinesl soubor ustanovení, která lze souhrnně označit jako ochranářská, resp. práva chránící menšinové akcionáře. Motivem růstu počtu ochranářských ustanovení je snaha chránit práva a zájmy akcionářské menšiny na jedné straně a současně zajistit funkčnost akciové společnosti na straně druhé. Stanovený okruh práv přiznává zákon tzv. kvalifikované menšině, jíţ se rozumí akcionáři, kteří mají akcie, jejichţ souhrnná jmenovitá hodnota překračuje stanovený podíl na základním kapitálu.

Znaky akcií

- Akcie je deklaratorním cenným papírem, protoţe s jejím vydáním není spojen vznik akcionářských práv. Vydaná akcie pouze osvědčuje (deklaruje) existenci akcionářského poměru.

- Akcie je účastnickým cenným papírem.

- Akcie je hlavním cenným papírem. Je zřízena o hlavním právním vztahu.

- Akcie je soukromým cenným papírem.

- Akcie je cenným papírem kauzálním, neboť je z ní patrný původ jejího vydání.

- Akcie jsou typickým hromadným cenným papírem. Znamená to, ţe jsou zpravidla vydávány ve velkém počtu.

- Akcie jsou spekulačním cenným papírem. Není moţné spoléhat na předem zaručený výnos.

- Akcie je obchodovatelným cenným papírem.² Akcii lze rozdělit dle několika hledisek.

1 ŠOBA, Oldřich. Finanční matematika v praxi. Praha: Grada Publishing, 2013. ISBN 978-80-247-4636-4. 2 ČERNÁ, Stanislava. Obchodní právo. Praha 3: ASPI, 2006. ISBN 80-7357-164-1.

a) Dělení z hlediska podoby 1. Akcie listinné (fyzické)

Listinné akcie mají podobu listiny, která musí obsahovat zákonem stanovené náleţitosti akcie. Zpravidla se skládají z tzv. pláště, na kterém jsou uvedeny zákonem dané náleţitosti, a dále z kuponového a talonového listu. Kuponový list obsahuje kupóny, které jsou samy o sobě cennými papíry a slouţí jako poukázka na dividendu. Talonový list obsahuje talony, které jiţ cennými papíry nejsou a slouţí jen jako poukázka k vydání nového kuponového listu. Pokud mají být listinné akcie kótované (Kótovaný cenný papír), musí být vytištěny v tiskárně, která má povolení Komise pro cenné papíry, a musí mít technické provedení, které stanoví prováděcí předpis vydaný Komisí pro cenné papíry. Listinné akcie na jméno se převádějí rubopisem (indosamentem).³

2. Akcie zaknihované (zápis v evidenci)

Tyto akcie jsou evidovány jako záznam v počítačové databázi Střediska cenných papírů.

Na jinou osobu je lze převést pomocí smlouvy.

Dnes u nás téměř všechny akcie mají právě tuto podobu.

b) Dělení z hlediska formy 1. Akcie na jméno

Neboli akcie na řad jsou vydávány na jméno konkrétní fyzické nebo právnické osoby, můţe být i na jména více osob.

2. Akcie na majitele

Tato akcie potvrzuje, ţe její drţitel je akcionář, který vloţil podíl do akciové společnosti a získal tak práva a povinnosti z ní vyplývající.

c) Dělení z hlediska druhu 1. Akcie zakladatelské

Takto by měly být označeny všechny emise akcií, které jsou emitovány při zaloţení společnosti. Je však současně kmenovou akcií.

2. Akcie kmenové

Nejběţnější akcie s právem na výplatu dividend, účasti na valné hromadě.

3 Sagit [online]. 2014 [cit. 2014-05-08]. Dostupné z:

http://www.sagit.cz/pages/lexikonheslatxt.asp?cd=154&typ=r&levelid=ob_090.htm

3. Akcie prioritní

Jsou akcie s přednostním právem na privilegovaný podíl na likvidačním zůstatku či na výplatu dividend. Jednoduše řečeno přináší svému majiteli nějakou výhodu.

Prioritní akcie nepředstavují pro emitenta riziko bankrotu v případě nevyplacení dividendy. Dividendy mají zpravidla pevně stanovenou výši. Prioritní akcionáři většinou neparticipují na zisku společnosti. Prioritní akcie nemají volební práva kromě případů, kdy společnost neplatí prioritní dividendu. Nevýhodou takové akcie je, ţe dividendy z nich jsou pevně stanoveny, a proto jsou náklady financování vyšší, neţ u obligací, protoţe ve většině jurisdikcí dividendy nesniţují daňový základ. Přestoţe prioritní dividendy nemusí být vţdy vyplaceny, kumulativní opatření zaručuje, ţe někdy v budoucnosti je firma bude muset vyplatit.⁴

4. Akcie zaměstnanecké

Byly vydávány pro zaměstnance, většinou za zvýhodněnou cenu či jako součást motivace. Při odchodu ze zaměstnání musel zaměstnanec tuto akcii vrátit. Avšak od 1.

ledna 2001 vydávány být nemohou.

5. Akcie zlaté

Byly vydávány pro potřeby spojené s privatizací státních podniků na počátku 90. let 20.

století.

Aby byla akcie akcií, musí obsahovat tyto podstatné náleţitosti:

- Jmenovité hodnoty akcie.

- Obchodní jméno a sídlo akciové společnosti.

- Označení, o jakou akcii se jedná.

- Datum vydání emise akcií.

- Výše základního jmění akciové společnosti a zároveň také počet vydaných akcií.⁵

4 JINDŘICHOVSKÁ, Irena. Finanční management. Praha: C. H. Beck, 2013. ISBN 978-80-7400-052-2.

5 KUNZ, Vilém. Základy financí: cenné papíry. Ústí nad Labem: RENECO, 1998. ISBN 80-238-2706-5.

Obsahuje také číselné označení a podpis člena nebo členů představenstva. Podpis můţe být nahrazen jeho otiskem, pokud jsou na listině současně pouţity ochranné prvky proti jejímu padělání nebo pozměnění.

Akcie té samé společnosti mohou mít rozdílné jmenovité hodnoty.

Co to jsou „zastupitelské cenné papíry“? Cenné papíry téhoţ druhu vydané týmţ emitentem v téţe formě, z nichţ vznikají stejná práva, jsou zastupitelné. Podpis emitenta na zastupitelském cenném papíru můţe být nahrazen jeho otiskem, pokud jsou na listině současně pouţity ochranné prvky proti jejímu padělání nebo pozměnění.⁶ Existuje také tzv. seznam akcionářů, do kterého se zapisuje akcie na jméno. Jsou zde zaznamenány také druhy akcií, jejich jmenovité hodnoty, jména a bydliště akcionářů a čísla bankovních účtů. Společnost zapíše nového akcionáře do seznamu bez zbytečného odkladu. Pokud společnost vydává zaknihované akcie, pak můţe být tento seznam nahrazen tzv. evidencí zaknihovaných cenných papírů.

Právo na vyplacení podílu na zisku, přednostní právo na upisování akcií a vyměnitelných a prioritních dluhopisů, právo na podíl na likvidačním zůstatku a jiná

obdobná majetková práva určená stanovy jsou samostatně převoditelnými. Hlasovací právo spojené s akcií nelze převádět samostatně.

Společnost můţe vydat k uplatnění přednostního práva opční list. Je to cenný papír nesoucí právo na upsání emitovaných akcií. Lze ho vydávat pouze na doručitele. Podle zákona musí obsahovat:

- Podpis člena nebo členů představenstva.

6 ELIÁŠ, Karel a Marek SVATOŠ. Nový občanský zákoník 2014. Praha: Sagit, 2013. ISBN 978-80-7208-920-8.

Ve spojitosti s akciemi se můţeme setkat také s pojmem „finanční asistence.“ Finanční asistencí rozumějme poskytnutí finančních prostředků formou půjčky či úvěru, případně formou zajištění ze strany obchodních korporací. Problematická a zejména výkladově nejednotná dosavadní úprava v obchodním zákoníku v praxi způsobila přijetí názoru, ţe společnost můţe poskytovat finanční asistenci pouze do výše vlastního kapitálu společnosti. Nově je finanční asistence povolena za splnění podmínek ustanovení § 200 ZOK. Větší odpovědnost se v tomto směru přesouvá na jednatele společnosti, neboť je povinen vypracovat písemnou zprávu se zdůvodněním poskytnutí finanční asistence, uvedením výhod a rizik pro společnost. Finanční asistence současně nesmí být v rozporu se zájmy společnosti, přičemţ jednatel společnosti má povinnost počínat si s péčí řádného hospodáře.

V případě, ţe někdo hodlá nabídnout širšímu okruhu osob odkoupení nebo směnu účastnických cenných papírů, je tak povinen učinit formou veřejného návrhu smlouvy.

Pokud tak činí, protoţe to ukládá zákon, musí být výše protiplnění přiměřená hodnotě účastnických cenných papírů doloţena posudkem znalce, v případě účastnických cenných papírů přijatých k obchodování na regulovaném trhu musí být přiměřenost výše protiplnění doloţena jiným způsobem, přičemţ k odůvodnění se rovněţ pouţívá znaleckých posudků. Jsme schopni vypracovat znalecké posudky pro účely tohoto zákona, případně pro dokazování přiměřenosti výše protiplnění znaleckým posudkem.

1.2. Starý obchodní zákoník, zákon č. 513/1991 Sb. vs. Zákon o obchodních korporacích, č. 90/2012 Sb.

Dne 1.1.2014 vešel v platnost nový Občanský zákoník, zákon č. 89/2012 Sb., a Zákon o obchodních korporacích, č. 90/2012 Sb., který nahradil doposud účinný Obchodní zákoník č. 513/1991 Sb. Dalo by se říci, ţe obecně lze novou právní úpravu provedenou zákonem č. 90/2012 Sb. O obchodních korporacích charakterizovat jako mnohem flexibilnější, neţ byla úprava dosavadní.

A jaké nejdůleţitější změny tento zákon přinesl v oblasti právní úpravy akciových společností a cenných papírů? Zmíním ty nejpodstatnější…

1. Zákon zavádí tzv. monistický model

Co si pod tím představit? Dříve byl znám pouze tzv. model dualistický. V modelu monistickém si společnost zřizuje správní radu a funkci statutárního ředitele, který můţe být zároveň předsedou správní rady. Z tohoto lze usuzovat, ţe celé vedení společnosti tak bude moci leţet v rukou i jen jediné osoby, coţ můţe být v případě řady společností, které v současné době mají problém s personálním obsazením tříčlenného představenstva i dozorčí rady, velmi vítaným řešením.

2. Mění se úprava akcií

Nově je moţnost vydání více druhů akcií, se kterými budou spojena různá práva. Tato úprava tak umoţní společníkům jiţ od počátku nastavit své role ve společnosti velmi flexibilně, ať uţ se týká jejich hlasovacích práv či práva na podíl na zisku. Nejen akciové společnosti budou moci od 1. ledna 2014 vydávat účastnické cenné papíry.

3. Mizí strašák v podobě §196a – zákaz konkurence

V nové právní úpravě tento § jiţ nenajdeme, nicméně zákon o obchodních korporacích, v souladu s právem Evropské unie, zavádí některé mechanismy regulující transakce mezi spřízněnými osobami. Nutnost ocenění převáděného majetku znaleckým posudkem se nově bude vztahovat pouze na případy, kdy společnost majetek nabývá od svého zakladatele či akcionáře (nikoliv jiţ od rozsáhlého výčtu spřízněných osob, jako je tomu dnes), a to výlučně v prvních dvou letech své existence. Pokud bude chtít se společností uzavřít smlouvu (a to jakoukoliv) člen jejího orgánu, je povinen o této skutečnosti informovat dozorčí radu, případně valnou hromadu, která můţe uzavření takové smlouvy zakázat.

4. Vztah společnosti a členů orgánů

Nemalé změny čekají od 1. ledna 2014 členy orgánů obchodních společností. Smlouva o výkonu funkce nově musí obsahovat údaje o veškerých odměnách (a to včetně odměn ze zisku), které jsou členu orgánu poskytovány. V případě, ţe smlouvy o výkonu funkce nebudou uvedeny do souladu s novým zákonem ve lhůtě šesti měsíců ode dne jeho

účinnosti, výkon funkce se automaticky stává bezplatným. S novým zákonem o obchodních korporacích přichází rovněţ změna konceptu standardu péče členů

orgánů, který nyní vychází z principu tzv. pravidla podnikatelského úsudku. Členové orgánů tak za předpokladu, ţe jednali loajálně, informovaně a v obhajitelném zájmu společnosti, nebudou odpovědní za případné negativní dopady svých rozhodnutí. Nová právní úprava zohledňuje skutečnost, ţe jistá míra rizika je v podnikání běţná, ne-li ţádoucí. "Zmírnění" standardu péče je však na druhé straně kompenzováno zpřísněním sankcí v případě, ţe člen orgánu přivede společnost do úpadku. Nejen ţe můţe být na následující tři roky vyloučen z moţnosti vykonávat obdobnou funkci, ale můţe ho stihnout také povinnost vydat veškerý prospěch získaný od společnosti za poslední dva roky.⁷

5. Zálohy na podíl na zisku

Nový zákon také umoţňuje dávat zálohy na podíl na zisku i v průběhu roku, a to na

základě mezitímní účetní závěrky, která potvrdí existenci zisku k rozdělení a nevyţaduje naopak tvorbu zákonných rezervních fondů (kromě povinnosti ho tvořit

u a.s., pokud koupí či získá vlastní akcie).

6. Co musí statutární orgány?

Zavedl se také tzv. test úpadku, který statutárním orgánům nařizuje nevyplácet zisk či jiné prostředky z vlastních zdrojů, pokud by tím byl způsoben úpadek společnosti.

Nově také platí, ţe Smlouva o výkonu funkce musí vymezovat všechny sloţky odměny včetně bonusů, určovat výši odměny nebo alespoň způsob výpočtu a obsahovat také pravidla pro zvláštní odměny a podíly na zisku. Pokud bude ve smlouvě určení odměny chybět, povaţuje se výkon funkce za bezplatný. Pokud by nebyl výkon funkce touto smlouvou upraven, vznikne nárok pouze na odměnu v obvyklé výši.

Jakékoli plnění statutárním orgánům také musí být schváleno valnou hromadou a platí to i pro osoby blízké v případě, ţe pracují ve stejné společnosti. Toto ustanovení se vztahuje i na mzdu v případě souběhu funkcí.

7 Finance.idnes [online]. 2014 [cit. 2014-05-08]. Dostupné z: http://finance.idnes.cz/zmeny-v-zivote-obchodnich-spolecnosti-od-1-ledna-2014-fwk-/pravo.aspx?c=A130317_222652_pravo_vr

Nárok na odměnu naopak ztratíte v případě, jestliţe se prokáţe, ţe váš výkon funkce zřejmě přispěl k nepříznivým hospodářským výsledkům. Pokud navíc neučiníte vše potřebné a rozumně předpokládatelné k odvrácení úpadku, jste povinni odměnu vrátit, a to aţ za dva roky zpětně.

V případě, ţe dostanete společnost do stavu, kdy není schopna platit závazky věřitelům, mohou ti poţadovat uhrazení dluhů po vás. Věřitelům společnosti ručíte za dluhy za dobu trvání společnosti. Nově v případě úpadku společnosti (pokud jste nepodnikli všechny potřebné kroky k jeho odvrácení) ručíte za všechny dluhy společnosti. To, ţe jste podnikli všechny potřebné kroky, budete muset prokazovat vy (pravidlo nebude platit pro krizové manaţery).⁸

Některé § byly zrušeny úplně, jiné byly předělány a další byly doplněny či pozměněny.⁹ Obecně vzato, nový zákon o obchodních korporacích byl jistě potřeba. Legislativa starého obchodního zákoníku nepochybně potřebovala „osvěţit“ a přidat trochu ducha dnešní doby. Kaţdý si v něm jistě najde své pro i proti. Není ale pochyb, ţe účinnost nového zákoníku se promítne do ţivota nás všech.

1.3. Historie akcií

Historie cenných papírů je poměrně dlouhá. První zmínku o těchto v dnešní době velmi oblíbených finančních instrumentech můţeme najít jiţ době alexandrijské. Dluţník potvrzoval bankéři svůj závazek vystavením a podepsáním dluţního listu. Na druhé straně bankéř při přijímaní vkladů vydával vkladateli potvrzení o přijetí vkladu. Pro historii cenných papírů bylo významné období středověku. Byly jiţ docela podobné těm dnešním a na svůj účet je vystavovali kníţata, papeţové a jiní vysocí hodnostáři.

Rozhodující význam získaly cenné papíry s rozvojem kapitalismu a jejich pouţití se rozšířilo díky rychlému zdokonalování techniky bankovních operací. Dnes jsou cenné klasickým nástrojem investování a obíhají na národních i mezinárodních trzích.¹⁰

8 Měšec [online]. 2014 [cit. 2014-05-08]. Dostupné z: http://www.mesec.cz/clanky/novy-obcansky-zakonik-velky-prehled-zmen/

9 Převodové tabulky a rejstříky: Pro nový občanský zákoník, zákon o obchodních korporacích, ZMPS,2014. Praha: Sagit, a. s., 2013. ISBN 978-80-7208-925-3.

10 Dům financí [online]. 2014 [cit. 2014-05-27]. Dostupné z: http://dumfinanci.cz/clanky/353-cenne-papiry-definice-historie-klasifikace/

Historie cenných papírů je poměrně dlouhá. První zmínku o těchto v dnešní době velmi oblíbených finančních instrumentech můţeme najít jiţ době alexandrijské. Dluţník potvrzoval bankéři svůj závazek vystavením a podepsáním dluţního listu. Na druhé straně bankéř při přijímaní vkladů vydával vkladateli potvrzení o přijetí vkladu. Pro historii cenných papírů bylo významné období středověku. Byly jiţ docela podobné těm dnešním a na svůj účet je vystavovali kníţata, papeţové a jiní vysocí hodnostáři.

Rozhodující význam získaly cenné papíry s rozvojem kapitalismu a jejich pouţití se rozšířilo díky rychlému zdokonalování techniky bankovních operací. Dnes jsou cenné klasickým nástrojem investování a obíhají na národních i mezinárodních trzích.

1.4. Výkyvy cen akcií na základě poptávky a nabídky a s tím spojená

1.4. Výkyvy cen akcií na základě poptávky a nabídky a s tím spojená

In document Akcie a jejich význam v akciové společnosti (Stránka 9-0)