Akcie a jejich význam v akciové společnosti

Bankovní institut vysoká škola Praha Katedra práva

Akcie a jejich význam v akciové společnosti

Bakalářská práce

Autor: Šárka Foltová

Právní administrativa v podnikatelské sféře

Vedoucí práce: JUDr. Jan Tuláček

Praha Duben, 2014

Prohlášení:

Prohlašuji, ţe jsem bakalářskou, práci zpracovala samostatně a v seznamu uvedla veškerou pouţitou literaturu.

Svým podpisem stvrzuji, ţe odevzdaná elektronická podoba práce je identická s její tištěnou verzí, a jsem seznámena se skutečností, ţe se práce bude archivovat v knihovně BIVŠ a dále bude zpřístupněna třetím osobám prostřednictvím interní databáze elektronických vysokoškolských prací.

V Sokolově dne 20. 4. 2014 Šárka Foltová

Poděkování

Chtěla bych poděkovat JUDr. Janu Tuláčkovi, který mě provázel mou bakalářskou prací a zajisté mě tím dovede k úspěšnému ukončení mého bakalářského studia.

Anotace

Tato bakalářská práce je zaměřena na akcie a s tím související akciovou společnost.

Detailně popsané podrobnosti tohoto odvětví mají čtenářům objasnit, jak akcie fungují, jaké jsou výhody a nevýhody být akcionářem, podmínky fungování akciové společnosti, ale také jak „to chodí“ na burzách cenných papírů. Závěr mé práce je věnován rozhovoru s investičním poradcem.

Klíčové pojmy:

Akcie, akciová společnost, burza cenných papírů, emitace, fundamentální, technická a psychologická metoda, investiční poradce, podmínky zaloţení a. s., přeměna a sloučení, orgány společnosti, výkyvy cen.

Annotation

This thesis focuses on the shares and the related corporation. Described in detail the details of the readers have to explain how shares work, what are the advantages and disadvantages of a shareholder, the operating conditions of join-stock companies, but also as a „to go“ on stock exchanges. Finally, my work is devoted to an interview with investment advisor.

Key words

Shares, joint-stock company, fluctuations in share prices, conditions of the j.s. company, conversion and merger, emit, fundamental and technical analysis, bodies of the company, the stock Exchange, investment advisor.

OBSAH

ÚVOD ... 7

1. AKCIE – PODÍL AKCIONÁŘE, CENNÝ PAPÍR ... 9

1.1. Všeobecná charakteristika ... 9

1.2. Starý obchodní zákoník, zákon č. 513/1991 Sb. vs. Zákon o obchodních korporacích, č. 90/2012 Sb. ... 15

1.3. Historie akcií ... 18

1.4. Výkyvy cen akcií na základě poptávky a nabídky a s tím spojená rizika ... 19

1.5. Emitace akcií v souvislosti se zatimním listem ... 20

1.6. Metody odhalování faktorů výkyvů hodnot akcií ... 21

1.7. Světová hospodářská krize ... 24

2. PRÁVNÍ FORMA PODNIKÁNÍ – AKCIOVÁ SPOLEČNOST ... 27

2.1. Charakteristika této obchodní společnosti ... 27

2.2. Výhody a nevýhody spočívající v zaloţení a.s. ... 29

2.3. Podmínky zaloţení, vzniku, zrušení a zániku ... 30

2.4. Orgány odpovědné za chod společnosti ... 32

2.5. Moţnosti přeměny a.s. ... 35

3. OBCHODOVÁNÍ S AKCIEMI ... 38

3.1. Upisování akcií ... 40

3.2. Burza cenných papírů Praha ... 41

3.3. RM-Systém ... 44

4. INTERVIEW S INVESTIČNÍM PORADCEMChyba! Záloţka není definována. ZÁVĚR... 55

SEZNAM POUŢITÉ LITERATURY ... 56

SEZNAM OBRÁZKŮ ... 59

ÚVOD

Akcie. Co si pod těmito pěti písmenky lidé obvykle vybaví? Cenný papír. Pravdou ale je, ţe toto slovo v sobě skrývá daleko víc. Akcie můţe dát člověku moc, práva. Můţe ho připravit o veškeré úspory. Pokud ale někdo ví, jak s nimi správně zacházet, vyuţije jejich opravdový potenciál – výnosnost.

V České republice existuje velké mnoţství podnikatelů. Další část populace by se jimi stát chtěla. Velkým problémem je ale nedostatečná informovanost a zbrklé nezodpovědné kroky, které jsou učiněny dříve, neţ se začne přemýšlet. A to je chyba!

Není totiţ vše tak jednoduché, jak se na první pohled zdá. Akcie jsou spojeny s akciovou společností, kterou ovládá valná hromada, která je zase kontrolována zákony. Tudíţ od koupě akcie aţ po její zhodnocení vede dlouhá cesta protkaná překáţkami. Pokud je však člověk zdolá a porozumí fungování tohoto odvětví, otevírá se mu svět plný moţností.

Domnívám se, ţe ne kaţdý člověk zcela rozumí sloţitosti akcí. Kaţdý ví, ţe je to cenný papír, ale co dál?

V první kapitole se budu zabývat tím, co to vlastně akcie je, jaké jsou její podoby, formy a druhy. Dále budu porovnávat starý Obchodní zákoník, zákon č. 513/1991 Sb., s novým Zákonem o obchodních korporacích č. 90/2012 Sb. Pozornost bude věnovaná také výkyvům cen akcií na základě poptávky a nabídky a s tím spojená rizika, přiblíţíme si emitaci akcií v souvislosti se zatimním listem, zmíním metody odhalování faktorů výkyvů cen akcií a také Světovou hospodářskou krizi.

V druhé kapitole si přiblíţíme pojem „akciová společnost“, její charakteristiku, výhody a nevýhody, které spočívají v jejím zaloţení, podmínky zaloţení, vzniku a zániku této společnosti. Zaměřím se na orgány, které akciová společnost má a také na moţnosti přeměny společnosti.

Třetí kapitola je zaměřena na obchodování s akciemi. Přes upisování akcií se dostanu aţ na Burzu cenných papírů Praha a RM-Systém, coţ jsou vlastně, kromě akciové společnosti jediné organizace, které mohou akcie emitovat.

Čtvrtá kapitola, praktická část, je interview s investičním poradcem. Na pár hodin jsem se stala potenciální klientkou a z velmi širokého úhlu mi bylo vysvětleno, jak funguje investování. Kapitola je zakončena rozhovorem s investičním poradcem, sloţeným z deseti otázek.

Cílem této práce je analyzovat a zhodnotit, na základě teoretických znalostí získaných z odborné literatury, internetových zdrojů a rozhovoru s kvalifikovanou osobou, problematiku akcií, v návaznosti na akciovou společnost a s tím spojené obchodování s těmito cennými papíry.

1. AKCIE – PODÍL AKCIONÁŘE, CENNÝ PAPÍR

V této kapitole se budu soustředit na charakteristiku akcií, bude zde porovnán starý Obchodní zákoník, zákon č. 513/1991 Sb., s novým Zákonem o obchodních korporacích, č 90/2012 Sb., zmíněny budou také výkyvy cen na základě poptávky a nabídky, zatimní list, ale také Světová hospodářská krize.

1.1. Všeobecná charakteristika

Akcie, anglicky „Share“, coţ znamená „podíl“, je cenný papír vydaný určitou akciovou společností, který poskytuje svým majitelům určitá práva.

Kapitál akciové společnosti vzniká emisí (vydáním) akcií a jejich prodejem na trhu.

Zpočátku mají tzv. nominální hodnotu. Součet nominálních hodnot všech akcií musí být roven základnímu kapitálu. Existuje také tzv. trţní cena akcie. Tj. hodnota, za kterou se obchoduje na kapitálovém trhu. Rozdíl mezi těmito dvěma hodnotami se nazývá emisní áţio.

Proč vlastně chtějí akcionáři kupovat akcie? Za účelem zisku. Očekávají příjem jednak z dividend, jednak také z kapitalizace akcie.

Akciové společnosti mohou ovšem vydávat různé druhy akcií, které poskytují svým drţitelům různá práva, povinnosti, výhody i nevýhody.

Pokud tak určí stanovy, můţe společnost vydat tzv. kusové akcie. To jsou akcie, které nemají jmenovitou hodnotu a představují stejné podíly na základním kapitálu společnosti. Na jednu kusovou akcii obvykle připadá jeden hlas, nestanoví-li stanovy jinak.

Kaţdá akcie má zpravidla jeden hlas. Pokud společnost vydala různé jmenovité hodnoty (nominální) akcií, můţe být hlasování upraveno např. ve vztahu k této hodnotě, např. na kaţdých 10 Kč jeden hlas apod. V minulosti bylo moţné vydat i podílové (dílcové) akcie, např. na 1/2 kaţdé akcie. V zakladatelském, tzv. grunderském období byl nejčastější nominál 200 zlatých. Stanovy akciových společností upravovaly téţ

minimum a maximum hlasů. Např. na valné hromadě připadal na kaţdých 10 akcií jeden hlas. Omezování bylo většinou u rolnických cukrovarů např. tak, ţe maximum bylo 100 hlasů. Kdo tedy vlastnil více neţ 1000 akcií, připadlo mu tak jako tak jen 100 hlasů. Kdo měl jen 9 akcií, neměl hlas ţádný a musel se s někým spojit.

Existuje také moţnost spoluvlastnictví akcie. Je moţné jak u akcií na jméno, tak u akcií na majitele, bez ohledu na jejich podobu. Spoluvlastnictví akcie na majitele není ze samotné listiny patrné, neboť v jejím textu nejsou jména spolumajitelů uvedena. Bude tudíţ vyplývat z jiného titulu, např. ze smlouvy o koupi cenných papírů nebo ze soudního rozhodnutí, např. o vypořádání dědictví.

Kaţdý akcionář má jistá práva a povinnosti. Nejdůleţitější povinnost je vkladová. Musí splatit emisní kurz akcie v době určené ve stanovách, nejpozději však do 1 roku ode dne vzniku společnosti. Pokud by byl v prodlení se splácením emisního kurzu, uhradí společnosti úrok z prodlení z dluţné částky ve výši dvojnásobku sazby úroku z prodlení stanovené jiným právním předpisem, ledaţe stanovy určí jinak. Této povinnosti můţe být zproštěn, pokud se jedná o sníţení základního kapitálu.

Jedním z práv akcionáře je hlasovací právo. To opravňuje účastnit se valné hromady a hlasovat na ní. Je také součástí tzv. kumulativního hlasování. Tím se rozumí volba členů orgánů společnosti, přičemţ se počet hlasů akcionářů zjistí tak, ţe se počet hlasů, jimiţ akcionář nakládá na valné hromadě, znásobí počtem volených členů orgánů společnosti.

Je oprávněn poţadovat obdrţení vysvětlení záleţitostí týkajících se společnosti, je-li takové vysvětlení potřebné, a také uplatňovat návrhy a protinávrhy k záleţitostem zařazeným na pořad valné hromady.

Akcionář má také tzv. odebírací právo. Obecně je odebírací právo předkupní právo stávajících akcionářů na koupi nově emitovaných tzv. mladých akcií při navyšování základního kapitálu společnosti. Mladé akcie jsou většinou emitovány za cenu niţší, neţ je aktuální cena stávajících tzv. starých akcií. Odebírací právo bývá spjato právě se starými akciemi. Zpravidla na jednu starou akcii připadá jedno odebírací právo.

Stávající akcionáři mají v upisovacím období přednostní právo na koupi mladých akcií především z důvodu udrţení si svého majetkového podílu ve společnosti. Počet akcií, které mohou při úpisu nakoupit, lze spočítat podle tzv. odebíracího poměru. Odebírací

poměr udává, jaký počet starých akcií (odebíracích práv) musíme vlastnit, abychom si mohli koupit jednu mladou akcii. Tento poměr vyjádříme jako podíl původního ZK a navyšovaného ZK.¹

Existence tzv. akcionářské ţaloby opravňuje akcionáře k domáhání se náhrady újmy proti členu představenstva nebo dozorčí rady, nebo splnění jejich případné povinnosti.

Kromě tradičních akcionářských práv s sebou vývoj akciového práva přinesl soubor ustanovení, která lze souhrnně označit jako ochranářská, resp. práva chránící menšinové akcionáře. Motivem růstu počtu ochranářských ustanovení je snaha chránit práva a zájmy akcionářské menšiny na jedné straně a současně zajistit funkčnost akciové společnosti na straně druhé. Stanovený okruh práv přiznává zákon tzv. kvalifikované menšině, jíţ se rozumí akcionáři, kteří mají akcie, jejichţ souhrnná jmenovitá hodnota překračuje stanovený podíl na základním kapitálu.

Znaky akcií

- Akcie je deklaratorním cenným papírem, protoţe s jejím vydáním není spojen vznik akcionářských práv. Vydaná akcie pouze osvědčuje (deklaruje) existenci akcionářského poměru.

- Akcie je účastnickým cenným papírem.

- Akcie je hlavním cenným papírem. Je zřízena o hlavním právním vztahu.

- Akcie je soukromým cenným papírem.

- Akcie je cenným papírem kauzálním, neboť je z ní patrný původ jejího vydání.

- Akcie jsou typickým hromadným cenným papírem. Znamená to, ţe jsou zpravidla vydávány ve velkém počtu.

- Akcie jsou spekulačním cenným papírem. Není moţné spoléhat na předem zaručený výnos.

- Akcie je obchodovatelným cenným papírem.² Akcii lze rozdělit dle několika hledisek.

1 ŠOBA, Oldřich. Finanční matematika v praxi. Praha: Grada Publishing, 2013. ISBN 978-80-247-4636- 4. 2 ČERNÁ, Stanislava. Obchodní právo. Praha 3: ASPI, 2006. ISBN 80-7357-164-1.

a) Dělení z hlediska podoby 1. Akcie listinné (fyzické)

Listinné akcie mají podobu listiny, která musí obsahovat zákonem stanovené náleţitosti akcie. Zpravidla se skládají z tzv. pláště, na kterém jsou uvedeny zákonem dané náleţitosti, a dále z kuponového a talonového listu. Kuponový list obsahuje kupóny, které jsou samy o sobě cennými papíry a slouţí jako poukázka na dividendu. Talonový list obsahuje talony, které jiţ cennými papíry nejsou a slouţí jen jako poukázka k vydání nového kuponového listu. Pokud mají být listinné akcie kótované (Kótovaný cenný papír), musí být vytištěny v tiskárně, která má povolení Komise pro cenné papíry, a musí mít technické provedení, které stanoví prováděcí předpis vydaný Komisí pro cenné papíry. Listinné akcie na jméno se převádějí rubopisem (indosamentem).³

2. Akcie zaknihované (zápis v evidenci)

Tyto akcie jsou evidovány jako záznam v počítačové databázi Střediska cenných papírů.

Na jinou osobu je lze převést pomocí smlouvy.

Dnes u nás téměř všechny akcie mají právě tuto podobu.

b) Dělení z hlediska formy 1. Akcie na jméno

Neboli akcie na řad jsou vydávány na jméno konkrétní fyzické nebo právnické osoby, můţe být i na jména více osob.

2. Akcie na majitele

Tato akcie potvrzuje, ţe její drţitel je akcionář, který vloţil podíl do akciové společnosti a získal tak práva a povinnosti z ní vyplývající.

c) Dělení z hlediska druhu 1. Akcie zakladatelské

Takto by měly být označeny všechny emise akcií, které jsou emitovány při zaloţení společnosti. Je však současně kmenovou akcií.

2. Akcie kmenové

Nejběţnější akcie s právem na výplatu dividend, účasti na valné hromadě.

3 Sagit [online]. 2014 [cit. 2014-05-08]. Dostupné z:

http://www.sagit.cz/pages/lexikonheslatxt.asp?cd=154&typ=r&levelid=ob_090.htm

3. Akcie prioritní

Jsou akcie s přednostním právem na privilegovaný podíl na likvidačním zůstatku či na výplatu dividend. Jednoduše řečeno přináší svému majiteli nějakou výhodu.

Prioritní akcie nepředstavují pro emitenta riziko bankrotu v případě nevyplacení dividendy. Dividendy mají zpravidla pevně stanovenou výši. Prioritní akcionáři většinou neparticipují na zisku společnosti. Prioritní akcie nemají volební práva kromě případů, kdy společnost neplatí prioritní dividendu. Nevýhodou takové akcie je, ţe dividendy z nich jsou pevně stanoveny, a proto jsou náklady financování vyšší, neţ u obligací, protoţe ve většině jurisdikcí dividendy nesniţují daňový základ. Přestoţe prioritní dividendy nemusí být vţdy vyplaceny, kumulativní opatření zaručuje, ţe někdy v budoucnosti je firma bude muset vyplatit.⁴

4. Akcie zaměstnanecké

Byly vydávány pro zaměstnance, většinou za zvýhodněnou cenu či jako součást motivace. Při odchodu ze zaměstnání musel zaměstnanec tuto akcii vrátit. Avšak od 1.

ledna 2001 vydávány být nemohou.

5. Akcie zlaté

Byly vydávány pro potřeby spojené s privatizací státních podniků na počátku 90. let 20.

století.

Aby byla akcie akcií, musí obsahovat tyto podstatné náleţitosti:

- Jmenovité hodnoty akcie.

- Obchodní jméno a sídlo akciové společnosti.

- Označení, o jakou akcii se jedná.

- Datum vydání emise akcií.

- Výše základního jmění akciové společnosti a zároveň také počet vydaných akcií.⁵

4 JINDŘICHOVSKÁ, Irena. Finanční management. Praha: C. H. Beck, 2013. ISBN 978-80-7400-052-2.

5 KUNZ, Vilém. Základy financí: cenné papíry. Ústí nad Labem: RENECO, 1998. ISBN 80-238-2706-5.

Obsahuje také číselné označení a podpis člena nebo členů představenstva. Podpis můţe být nahrazen jeho otiskem, pokud jsou na listině současně pouţity ochranné prvky proti jejímu padělání nebo pozměnění.

Akcie té samé společnosti mohou mít rozdílné jmenovité hodnoty.

Co to jsou „zastupitelské cenné papíry“? Cenné papíry téhoţ druhu vydané týmţ emitentem v téţe formě, z nichţ vznikají stejná práva, jsou zastupitelné. Podpis emitenta na zastupitelském cenném papíru můţe být nahrazen jeho otiskem, pokud jsou na listině současně pouţity ochranné prvky proti jejímu padělání nebo pozměnění.⁶ Existuje také tzv. seznam akcionářů, do kterého se zapisuje akcie na jméno. Jsou zde zaznamenány také druhy akcií, jejich jmenovité hodnoty, jména a bydliště akcionářů a čísla bankovních účtů. Společnost zapíše nového akcionáře do seznamu bez zbytečného odkladu. Pokud společnost vydává zaknihované akcie, pak můţe být tento seznam nahrazen tzv. evidencí zaknihovaných cenných papírů.

Právo na vyplacení podílu na zisku, přednostní právo na upisování akcií a vyměnitelných a prioritních dluhopisů, právo na podíl na likvidačním zůstatku a jiná

obdobná majetková práva určená stanovy jsou samostatně převoditelnými. Hlasovací právo spojené s akcií nelze převádět samostatně.

Společnost můţe vydat k uplatnění přednostního práva opční list. Je to cenný papír nesoucí právo na upsání emitovaných akcií. Lze ho vydávat pouze na doručitele. Podle zákona musí obsahovat:

- Označení „opční list“.

- Identifikaci společnosti.

- Určení akcií.

- Lhůtu a podmínky pro uplatnění práva.

- Číselné označení.

- Podpis člena nebo členů představenstva.

6 ELIÁŠ, Karel a Marek SVATOŠ. Nový občanský zákoník 2014. Praha: Sagit, 2013. ISBN 978-80- 7208-920-8.

Ve spojitosti s akciemi se můţeme setkat také s pojmem „finanční asistence.“ Finanční asistencí rozumějme poskytnutí finančních prostředků formou půjčky či úvěru, případně formou zajištění ze strany obchodních korporací. Problematická a zejména výkladově nejednotná dosavadní úprava v obchodním zákoníku v praxi způsobila přijetí názoru, ţe společnost můţe poskytovat finanční asistenci pouze do výše vlastního kapitálu společnosti. Nově je finanční asistence povolena za splnění podmínek ustanovení § 200 ZOK. Větší odpovědnost se v tomto směru přesouvá na jednatele společnosti, neboť je povinen vypracovat písemnou zprávu se zdůvodněním poskytnutí finanční asistence, uvedením výhod a rizik pro společnost. Finanční asistence současně nesmí být v rozporu se zájmy společnosti, přičemţ jednatel společnosti má povinnost počínat si s péčí řádného hospodáře.

V případě, ţe někdo hodlá nabídnout širšímu okruhu osob odkoupení nebo směnu účastnických cenných papírů, je tak povinen učinit formou veřejného návrhu smlouvy.

Pokud tak činí, protoţe to ukládá zákon, musí být výše protiplnění přiměřená hodnotě účastnických cenných papírů doloţena posudkem znalce, v případě účastnických cenných papírů přijatých k obchodování na regulovaném trhu musí být přiměřenost výše protiplnění doloţena jiným způsobem, přičemţ k odůvodnění se rovněţ pouţívá znaleckých posudků. Jsme schopni vypracovat znalecké posudky pro účely tohoto zákona, případně pro dokazování přiměřenosti výše protiplnění znaleckým posudkem.

1.2. Starý obchodní zákoník, zákon č. 513/1991 Sb. vs. Zákon o obchodních korporacích, č. 90/2012 Sb.

Dne 1.1.2014 vešel v platnost nový Občanský zákoník, zákon č. 89/2012 Sb., a Zákon o obchodních korporacích, č. 90/2012 Sb., který nahradil doposud účinný Obchodní zákoník č. 513/1991 Sb. Dalo by se říci, ţe obecně lze novou právní úpravu provedenou zákonem č. 90/2012 Sb. O obchodních korporacích charakterizovat jako mnohem flexibilnější, neţ byla úprava dosavadní.

A jaké nejdůleţitější změny tento zákon přinesl v oblasti právní úpravy akciových společností a cenných papírů? Zmíním ty nejpodstatnější…

1. Zákon zavádí tzv. monistický model

Co si pod tím představit? Dříve byl znám pouze tzv. model dualistický. V modelu monistickém si společnost zřizuje správní radu a funkci statutárního ředitele, který můţe být zároveň předsedou správní rady. Z tohoto lze usuzovat, ţe celé vedení společnosti tak bude moci leţet v rukou i jen jediné osoby, coţ můţe být v případě řady společností, které v současné době mají problém s personálním obsazením tříčlenného představenstva i dozorčí rady, velmi vítaným řešením.

2. Mění se úprava akcií

Nově je moţnost vydání více druhů akcií, se kterými budou spojena různá práva. Tato úprava tak umoţní společníkům jiţ od počátku nastavit své role ve společnosti velmi flexibilně, ať uţ se týká jejich hlasovacích práv či práva na podíl na zisku. Nejen akciové společnosti budou moci od 1. ledna 2014 vydávat účastnické cenné papíry.

3. Mizí strašák v podobě §196a – zákaz konkurence

V nové právní úpravě tento § jiţ nenajdeme, nicméně zákon o obchodních korporacích, v souladu s právem Evropské unie, zavádí některé mechanismy regulující transakce mezi spřízněnými osobami. Nutnost ocenění převáděného majetku znaleckým posudkem se nově bude vztahovat pouze na případy, kdy společnost majetek nabývá od svého zakladatele či akcionáře (nikoliv jiţ od rozsáhlého výčtu spřízněných osob, jako je tomu dnes), a to výlučně v prvních dvou letech své existence. Pokud bude chtít se společností uzavřít smlouvu (a to jakoukoliv) člen jejího orgánu, je povinen o této skutečnosti informovat dozorčí radu, případně valnou hromadu, která můţe uzavření takové smlouvy zakázat.

4. Vztah společnosti a členů orgánů

Nemalé změny čekají od 1. ledna 2014 členy orgánů obchodních společností. Smlouva o výkonu funkce nově musí obsahovat údaje o veškerých odměnách (a to včetně odměn ze zisku), které jsou členu orgánu poskytovány. V případě, ţe smlouvy o výkonu funkce nebudou uvedeny do souladu s novým zákonem ve lhůtě šesti měsíců ode dne jeho

účinnosti, výkon funkce se automaticky stává bezplatným. S novým zákonem o obchodních korporacích přichází rovněţ změna konceptu standardu péče členů

orgánů, který nyní vychází z principu tzv. pravidla podnikatelského úsudku. Členové orgánů tak za předpokladu, ţe jednali loajálně, informovaně a v obhajitelném zájmu společnosti, nebudou odpovědní za případné negativní dopady svých rozhodnutí. Nová právní úprava zohledňuje skutečnost, ţe jistá míra rizika je v podnikání běţná, ne-li ţádoucí. "Zmírnění" standardu péče je však na druhé straně kompenzováno zpřísněním sankcí v případě, ţe člen orgánu přivede společnost do úpadku. Nejen ţe můţe být na následující tři roky vyloučen z moţnosti vykonávat obdobnou funkci, ale můţe ho stihnout také povinnost vydat veškerý prospěch získaný od společnosti za poslední dva roky.⁷

5. Zálohy na podíl na zisku

Nový zákon také umoţňuje dávat zálohy na podíl na zisku i v průběhu roku, a to na

základě mezitímní účetní závěrky, která potvrdí existenci zisku k rozdělení a nevyţaduje naopak tvorbu zákonných rezervních fondů (kromě povinnosti ho tvořit

u a.s., pokud koupí či získá vlastní akcie).

6. Co musí statutární orgány?

Zavedl se také tzv. test úpadku, který statutárním orgánům nařizuje nevyplácet zisk či jiné prostředky z vlastních zdrojů, pokud by tím byl způsoben úpadek společnosti.

Nově také platí, ţe Smlouva o výkonu funkce musí vymezovat všechny sloţky odměny včetně bonusů, určovat výši odměny nebo alespoň způsob výpočtu a obsahovat také pravidla pro zvláštní odměny a podíly na zisku. Pokud bude ve smlouvě určení odměny chybět, povaţuje se výkon funkce za bezplatný. Pokud by nebyl výkon funkce touto smlouvou upraven, vznikne nárok pouze na odměnu v obvyklé výši.

Jakékoli plnění statutárním orgánům také musí být schváleno valnou hromadou a platí to i pro osoby blízké v případě, ţe pracují ve stejné společnosti. Toto ustanovení se vztahuje i na mzdu v případě souběhu funkcí.

7 Finance.idnes [online]. 2014 [cit. 2014-05-08]. Dostupné z: http://finance.idnes.cz/zmeny-v-zivote- obchodnich-spolecnosti-od-1-ledna-2014-fwk-/pravo.aspx?c=A130317_222652_pravo_vr

Nárok na odměnu naopak ztratíte v případě, jestliţe se prokáţe, ţe váš výkon funkce zřejmě přispěl k nepříznivým hospodářským výsledkům. Pokud navíc neučiníte vše potřebné a rozumně předpokládatelné k odvrácení úpadku, jste povinni odměnu vrátit, a to aţ za dva roky zpětně.

V případě, ţe dostanete společnost do stavu, kdy není schopna platit závazky věřitelům, mohou ti poţadovat uhrazení dluhů po vás. Věřitelům společnosti ručíte za dluhy za dobu trvání společnosti. Nově v případě úpadku společnosti (pokud jste nepodnikli všechny potřebné kroky k jeho odvrácení) ručíte za všechny dluhy společnosti. To, ţe jste podnikli všechny potřebné kroky, budete muset prokazovat vy (pravidlo nebude platit pro krizové manaţery).⁸

Některé § byly zrušeny úplně, jiné byly předělány a další byly doplněny či pozměněny.⁹ Obecně vzato, nový zákon o obchodních korporacích byl jistě potřeba. Legislativa starého obchodního zákoníku nepochybně potřebovala „osvěţit“ a přidat trochu ducha dnešní doby. Kaţdý si v něm jistě najde své pro i proti. Není ale pochyb, ţe účinnost nového zákoníku se promítne do ţivota nás všech.

1.3. Historie akcií

Historie cenných papírů je poměrně dlouhá. První zmínku o těchto v dnešní době velmi oblíbených finančních instrumentech můţeme najít jiţ době alexandrijské. Dluţník potvrzoval bankéři svůj závazek vystavením a podepsáním dluţního listu. Na druhé straně bankéř při přijímaní vkladů vydával vkladateli potvrzení o přijetí vkladu. Pro historii cenných papírů bylo významné období středověku. Byly jiţ docela podobné těm dnešním a na svůj účet je vystavovali kníţata, papeţové a jiní vysocí hodnostáři.

Rozhodující význam získaly cenné papíry s rozvojem kapitalismu a jejich pouţití se rozšířilo díky rychlému zdokonalování techniky bankovních operací. Dnes jsou cenné klasickým nástrojem investování a obíhají na národních i mezinárodních trzích.¹⁰

8 Měšec [online]. 2014 [cit. 2014-05-08]. Dostupné z: http://www.mesec.cz/clanky/novy-obcansky- zakonik-velky-prehled-zmen/

9 Převodové tabulky a rejstříky: Pro nový občanský zákoník, zákon o obchodních korporacích, ZMPS,2014. Praha: Sagit, a. s., 2013. ISBN 978-80-7208-925-3.

10 Dům financí [online]. 2014 [cit. 2014-05-27]. Dostupné z: http://dumfinanci.cz/clanky/353-cenne- papiry-definice-historie-klasifikace/

Historie cenných papírů je poměrně dlouhá. První zmínku o těchto v dnešní době velmi oblíbených finančních instrumentech můţeme najít jiţ době alexandrijské. Dluţník potvrzoval bankéři svůj závazek vystavením a podepsáním dluţního listu. Na druhé straně bankéř při přijímaní vkladů vydával vkladateli potvrzení o přijetí vkladu. Pro historii cenných papírů bylo významné období středověku. Byly jiţ docela podobné těm dnešním a na svůj účet je vystavovali kníţata, papeţové a jiní vysocí hodnostáři.

Rozhodující význam získaly cenné papíry s rozvojem kapitalismu a jejich pouţití se rozšířilo díky rychlému zdokonalování techniky bankovních operací. Dnes jsou cenné klasickým nástrojem investování a obíhají na národních i mezinárodních trzích.

1.4. Výkyvy cen akcií na základě poptávky a nabídky a s tím spojená rizika

Jako kaţdá jiná komodita na trhu, tak i cena akcie je tím vyšší, čím větší je poptávka a tím niţší, čím větší je nabídka.

Na změně nabídky či poptávky se podílí celá řada faktorů, které se snaţíme odhalit několika analýzami. Stejně jako výplata dividend, moţnost prodeje, tak i kurz akcie jsou velmi nestabilní. Během několika dní můţete přijít o celé jmění. Vzápětí ho ovšem můţete zpátky nabýt, avšak je to obvykle běh na delší trať.

Kurz se mění takřka pořád. Můţe se změnit během dne, ale také během několika hodin.

Proto by měla být hlavní vlastnost investora pohotovost. Takto neočekávaný výkyv

můţe být způsobem různými faktory, například pozitivní či negativní zprávou o společnosti, jejím hospodařením, nebo ekonomikou. Kurz akcií roste např. z důvodu

poklesu úrokové sazby, růstu nezaměstnanosti, zvýšení obratu firmy, nebo pokud panuje stabilní politické prostředí. Kurz naopak poklesne, pokud se sníţí zisk nebo obrat firmy, zvýší se úroková sazba nebo pokud je na trhu převis nabídky.

Rizika

1. Cenová

Obecně řečeno závisí kurz akcií na obchodním trendu dané společnosti i na celkovém hospodářském a politickém prostředí. Trend kurzů akcií a tím i návratnost pro investory však mohou ovlivňovat i iracionální faktory (nálady investorů, veřejné mínění). Pokud se emitent stane nesolventním, můţe dojít ke ztrátě vloţeného kapitálu.

2. Úvěrová

Akcionář je drţitelem podílu ve společnosti. Jeho investice se tedy můţe stát bezcennou, především v případě insolventnosti společnosti.

3. Riziko likvidity

Obchodovatelnost můţe být omezená v případě akcií s úzkým trhem. Pokud je akcie kotovaná na několika burzách, mohou vznikat rozdíly mezi její převoditelností na různých mezinárodních burzách (např. kotace americké akcie ve Frankfurtu).

4. Návratnost

Výnos investic do akcií se skládá z výplaty dividend a z cenového zisku či ztráty a nelze jej s určitostí odhadovat. Výše dividend se vyjadřuje buď jako absolutní hodnota na akcii nebo jako procento nominální hodnoty akcie. Výnos z dividend v poměru k ceně akcie se označuje za dividendový výnos. Obecně řečeno je dividendový výnos podstatně niţší neţ dividenda uvedená jako procento nominální hodnoty.¹¹

1.5. Emitace akcií v souvislosti se zatimním listem

Zatimní list je cenným papírem, který nahrazuje akcii do doby, neţ je vydána (emitována). To znamená, ţe pokud upisovatel nesplatil celý emisní kurs upsané akcie před zápisem společnosti do obchodního rejstříku, obdrţí místo akcie zatimní list.

Zatimní list je cenným papírem na řad, který ukládá akcionáři povinnost splatit celý emisní kurz a na oplátku má díky tomu jistá práva vyplývající z akcií.

Vlastník samozřejmě můţe tento list převést na jinou osobu, coţ zahrnuje rubopis a odevzdání. Pokud tak ovšem učiní ještě předtím, neţ je splacen celý emisní kurz akcie, ručí za splacení stále ta samá osoba.

Po splacení emisního kurzu nesplacených akcií vyzve představenstvo akcionáře, aby předloţil zatimní list k výměně za akcie, nebo mu na jeho ţádost tento dokument za akcie vymění.

Jako kaţdý cenný papír i zatimní list má jisté náleţitosti. Mezi ně patří:

11 Pedagogická fakulta [online]. 2014 [cit. 2014-05-08]. Dostupné z:

http://www.pf.jcu.cz/stru/katedry/m/uf/akcie.htm

- Označení „zatimní list“.

- Splacenou a nesplacenou část emisního kursu.

- Datum emise zatímního listu s podpisem člena představenstva.

- Firmu, sídlo a výši základního kapitálu společnosti.

- Sídlo či bydliště, jméno či firmu vlastníka.

- Jmenovitou hodnotu tvořenou součtem jmenovitých hodnot upsaných nesplacených akcií.

1.6. Metody odhalování faktorů výkyvů hodnot akcií

K úspěchu vede dlouhá cesta. Pokud chceme mít větší šanci a dojít zdárně na konec, musíme se řídit zásadami, které se postupem času zdokonalují a dávají šanci budoucím generacím. V kaţdém oboru existují ověřené postupy, analýzy. Je třeba je vyuţívat, jelikoţ zvyšují šanci na úspěch. Vezmou se v úvahu hypotézy a navrhnout se postupy, kterými se určí jejich správnost a účinnost. Při obchodování s cennými papíry se za dobu jeho existence zformulovalo několik metod, které mají pomoci při správném výběru akcie, která v sobě skrývá výdělek, či která naopak ţádný potenciál nemá. Pro rozhodnutí, která je ta správná, se vyuţívají 3 různé metody.

1. Fundamentální metoda

Tato metoda jde ze všech nejvíce do hloubky té určité firmy. Je zde snaha najít správnou vnitřní cenu akcie pomocí zkoumání kurzotvorných faktorů a informací, které jsou přístupné veřejnosti. Jde o statistická, účetní a ekonomická data a stejně tak o politické, demografické a historické faktory. Cenu, která je takto odvozena, pak investor porovná s aktuálním oceněním na finančních trzích. Cílem tedy je odpovědět na otázku, zda je akcie podhodnocena, správně ohodnocena či nadhodnocena.

Tato metoda má 3 stupně:

- Globální – zabývá se vlivem ekonomiky a trhu na akciové kurzy.

- Odvětvová – zajímá se o vztahy v jednotlivých společnostech a jejich vliv na kurzy.

- Firemní – snaţí se najít vnitřní hodnotu akcie.

Po zhodnocení všech tří stupňů se investor rozhodne, které akcie chce nebo nechce zahrnout do investičního portfolia.

Spojení investiční portfolio by se dalo charakterizovat jako soubor akcií a jiných cenných papírů, které spadají do majetku jednoho investora. Samozřejmostí je, ţe kaţdý investor se snaţí vytvořit takové portfolio, které by mu mohlo přinést nejvyšší zisk.

Proč můţe fundamentální analýza selhat? V tomto typu najdeme 3 trhliny.

- Informace a rozbory mohou být nesprávné.

- I kdyţ jsou informace správné a jejich vliv na budoucí růst je řádně posouzen, můţe analytik udělat chybný odhad hodnoty.

- Se správnými informacemi a správně stanovenou hodnotou mohou akcie Vámi zakoupené klesat.¹²

2. Technická metoda

Nejstarší přístup, který vznikl v Asii během 18. století. Tato metoda počítá s faktem, ţe trh diskontuje (sráţí) informace a kurzy se vyvíjí v trendech. Důleţité jsou především minulé pohyby kurzů a objemy obchodů, které investorovi poskytnou odpověď na otázku, kdy vstupovat do pozice či pozici uzavřít.

Mnozí investoři (a nejen investoři) mají tendenci přemýšlet ve stylu „věděl jsem to celou dobu“. A skutečně, časování trhu je ve zpětném pohledu poměrně jednoduchá záleţitost. Stačí se vyhnout velkým poklesům a výsledky budou oproti klasické strategii kup a drţ nesrovnatelně lepší. Tak například Javier Estrada ve své analýze sledující výnosy patnácti vyspělých akciových trhů s názvem Black Swans and Market Timing:

How Not to Generate Alpha píše, ţe pokud by se investoři vyhnuli deseti nejhorším dnům v historii, dosáhli by v průměru o 150 procent vyššího výnosu oproti investorům sledujícím strategii kup a drţ. A protoţe je 150 procent hezké číslo, není divu, ţe se časování trhu stalo oblíbeným sportem.¹³

12 MALKIEL, Burton G. Náhodná procházka po Wall street. Praha 4: PRAGMA, 2012. ISBN 978-80- 7349-307-3.

13 Peníze [online]. 2014 [cit. 2014-05-08]. Dostupné z: http://www.penize.cz/investice/279867- investicni-chyby-snazite-se-casovat-trh

3. Psychologická metoda

Je zaloţena na předpokladu, ţe investování jako takové je do značné míry ovlivněno emocemi. Předmětem zkoumání tedy není cenný papír, ale člověk sám. Ten je při investicích často ovlivněn city nebo davem a nemusí tak vţdy jednat racionálně. K úspěchu této metody jsou potřeba vrozené predispozice. Emoce se projevují v mnoha formách. Zde jsou časté psychologické problémy, se kterými se obchodníci potýkají.

- Sebedůvěra – občas se stane, ţe se cena vyvíjí podle předpokladu obchodníka, coţ v něm můţe vzbudit domnění, ţe jeho úsudek bude vţdy bezchybný.

- Strach z neznámého – obchodník se bojí vstoupit např. do odvětví, která právě stagnují.

- Potvrzování úsudku – byznysmen se soustředí pouze na ty informace, které potvrzují jeho úsudek, a těm negativním nevěnuje pozornost.

- Zpravodajství – hromadné novinky z médií jsou často manipulací, proto je třeba si veškeré informace ověřovat.

Pro obchodníka je důleţité rozpoznat chování davu. Jedním z prvních, kdo se zabýval psychologií davu, byl francouzský sociolog, psycholog, matematik a lékař Gustave Le Bon ve své publikaci Psychologie davu, která vyšla na konci 19. století. Podle Le Bona ztrácí jedinec po vstupu do davu racionální uvaţování a jeho chování začnou ovládat emoce. Díky tomu nemá celkový dav racionální uvaţování a chová se iracionálně. V teorii trhů můţeme takové chování popsat například jako reakci investorů na nové zpravodajské typy, které se tak stávají zmanipulovanými a je těţké odhadnout jejich reakci. Jeho dílo dále rozvíjeli známé osobnosti jako André Kostolany nebo J. M.

Keynes.¹⁴

Laici se často domnívají, ţe ideálním investičním přístupem je nakupovat akcie, neţ jejich ceny půjdou nahoru, a prodávat akcie, kdyţ se očekává pokles jejich cen.

Dlouhodobé zkušenost však dokazují, ţe tento přístup není to „pravé ořechové“. Jelikoţ nikdo nemá zázračnou křišťálovou kouli, nikdo není schopen soustavně dosahovat nadprůměrných výnosů takovýmto „časováním trhu“. V určitých případech toto sice můţe vést k úspěchu, ale za cenu výrazného zvýšení investičního rizika. Zkušenosti

14 Daytrade [online]. 2014 [cit. 2014-05-08]. Dostupné z: http://daytrade.cz/psychologicka-analyza/)

popírají moţnost soustavného dosahování nadprůměrných výnosů za pomoci metody časování trhu.¹⁵

1.7. Světová hospodářská krize

Někdy označována jako Velká hospodářská krize, či Velká deprese. Začala to dnem, kdy na americké burze nastal velký propad akcií a přišel velký hospodářský kolaps. Byl to čtvrtek 24. října 1929…Tento den se do historie zapsal jako „černý čtvrtek“.

Špatná pověst bank byla do značné míry zaslouţená. Zoufalí bankéři dělali zoufalé věci. Ředitel banky ve měste Columbus ve státě Nové Mexico se dozvěděl, ţe jedné místní vdově vyplatí mexická vláda po letech odškodnění za to, ţe mexický lupič v roce 1916 zabil jejího muţe. Bylo to deset tisíc dolarů, a to tehdy byly závratné peníze.

Ředitel vdovu osobně přesvědčil, aby je uloţila u něj – a druhý den ráno uţ banka měla zavřeno navţdy…

Vlna bankrotů se šířila zemí jako prérijní poţár. V prosinci 1933 to vypadalo, jako kdyby banky zasáhla epidemie. Bankéři se zakopávali v posledním pásmu obrany a uţ vůbec nepůjčovali peníze, aby měli co největší zásoby, aţ se přiřítí dav hromadně vybrat vklady.

Protoţe nebyly dolary, Amerika se dusila. Celá města zůstala bez hotovosti. Lidé sice pracovali, ale plat dostávali v šecích. Ty si neměli kde vyměnit, a tak vlastně zůstali bez prostředků.¹⁶

Jedním z důvodů této krize byl nepoměr mezi poptávkou a nabídkou - nabídka několikrát převyšovala poptávku, proto o světové hospodářské krizi můţeme mluvit zároveň jako o krizi z nadvýroby. Nedosahuje-li nabídka poptávky, je pro udrţení stávající výroby nutné zajistit finanční zdroje a ty podniky našly v bankách. Další příčinou krize byl všudypřítomný optimismus. Burza byla v té době ve znamení tzv.

býčího (stoupajícího) trhu, kdy prakticky ráno investor investoval své peníze a ten samý den večer jiţ viděl s jistotou svůj zisk. Toto vedlo k tomu, ţe na burzu přicházelo čím dál více „amatérských“ investorů, kteří si na své investice půjčovali od bank, coţ vedlo k nadhodnocení firem a růstu akcií nad jejich reálnou hodnotu. Ekonomickou situaci

15 KOHOUT, Pavel. Investiční strategie pro třetí tisíciletí. Praha 7: GRADA Publishing, 2010. ISBN 978-80-247-3315-9.

16 VODIČKA, Milan. Den, kdy došly prachy. Praha 6: Práh, 2009. ISBN 978-80-7252-260-6.

nestabilizovalo ani zrušení zlatého standardu, které dopomohlo většímu objemu peněz k obchodování. Vyrábělo se tedy na dluh, který však musel být splácen, a to samozřejmě nešlo bez zvýšení poptávky po nadbytečně vyráběném zboţí. Z toho je tedy patrné, ţe krize byla beze změny situace nevyhnutelná.¹⁷

Světová hospodářská krize začala v roce 1929 a trvala aţ do roku 1932, kdy dosáhla svého vrcholu. Nicméně propad se definitivně zastavil aţ v roce 1934 a tehdy začal opětovný nárůst hospodářství. Krize však postihla nejenom finanční odvětví. Zasáhla také průmysl, zemědělství či mezinárodní obchod. Samozřejmě se to projevilo také na nezaměstnanosti. Kvůli krizi přišlo o práci 30 aţ 40 milionů pracovníků.

Existovaly dva odlišné přístupy jak z krize ven. První, jehoţ zástupcem byl například ekonom F. A. Hayek, sázel bezvýhradně na tzv. všemocnou ruku trhu.

Druhý přístup, jehoţ zastáncem byl britský ekonom J. M. Keynes, byl postaven na dvou základech:

- Posílení státních zásahů do hospodářství (včetně pokusů o plánování v oblasti měny).

- Protekcionismus (chránění proti dovozu cly).

Během vlády prezidenta Franklina D. Roosevelta vznikl soubor opatření a sociálních reforem s cílem ozdravit a posílit zasaţenou ekonomiku po velké hospodářské krizi.

Tento soubor je známý pod označením New Deal (Nový úděl).

V prvních 100 dnech jeho vlády byla přijata tato opatření:

- Bankovní prázdniny: 6. března 1933 prezident USA F. D. Roosevelt rozhodl o zavření všech bank do 9. března, kdy do Kongresu poslal návrh zákona

„Emergency Banking Act“ (připravený ještě předcházející Hooverovou vládou).

V týţ den byl zákon přijat. Zákon umoţnil zreorganizovat a znovuotevřít banky schopné přeţít, ostatní zlikvidovat.

- Zákaz vývozu zlata a stříbra z USA.

17 Dějepis [online]. 201 [cit. 2014-05-08]. Dostupné z: http://www.dejepis.com/ucebnice/svetova- hospodarska-krize/)

- Odpoutání dolaru od zlatého standardu a jeho devalvace. Roosevelt zakázal soukromé vlastnictví zlata a začal pravidelně upravovat jeho kupní cenu.

Poslední cena 35 USD/ unci vydrţela aţ do roku 1971, kdy prezident Nixon zrušil směnitelnost dolaru za zlato.

- Agricultural Adjustment Act: zvyšuje ceny potravin omezením jejich výroby.

Podle zákonu vláda platila farmářům, kteří nechávali leţet ladem části polí. Tím se měla zvýšit cena potravin a umoţnit farmářům mít později vyšší příjmy.

Zákon byl zrušen rozhodnutím Nejvyššího soudu USA v roce 1936.

- National Industrial Recovery Act: měl koordinovat průmyslová odvětví, stanovovat výrobní kvóty, omezit „neefektivní“ konkurenční boj, zvyšovat mzdy, stanovit minimální a maximální pracovní čas. Jednotlivá průmyslová a obchodní odvětví měla navíc povinnost vyhotovit soupisy výrobních podmínek, tzv. kodexy čestné konkurence, které zakazovaly noční práci, stanovovaly minimální ceny atd. Zároveň umoţnil, aby vláda platila zaměstnancům v některých soukromých podnicích, coţ podporoval například Gerald Swope, ředitel General Electric. Zákon přinášel některé paradoxní situace, kdyţ konkurenti nechali zavřít svého soka kvůli tomu, ţe dokázal nabídnout výrobek za niţší cenu neţ oni.

Dále nařídil vládě financovat velké stavby (letiště, silnice, apod.), které pomohly překonat nezaměstnanost.

Tento zákon byl zrušen 27. května 1935 rozhodnutím Nejvyššího soudu USA.

2. PRÁVNÍ FORMA PODNIKÁNÍ – AKCIOVÁ SPOLEČNOST

Určuje typ podnikatelského subjektu, který se zabývá podnikáním. V ČR jsou běţné tyto formy podnikání:

- OSVČ.

- Sdruţení podnikatelů.

- Obchodní společnosti.

- Druţstva.

- Nadace.

Obchodní společnost je vlastně právnická osoba, která je zaloţena za účelem podnikání.

Lze ji také označit jako „trţní subjekt“, který se specializuje na přeměnu zdrojů na statky. Pro své fungování nakupuje výrobní faktory, organizuje jejich přeměnu na výstup a tento výstup prodá.

Hlavním účelem zaloţení kapitálové společnosti je maximalizace zisku.

Avšak má práce je zaměřená pouze na jednu společnost, která spadá pod obchodní společnosti, konkrétněji kapitálové společnosti. Je to akciová společnost.

2.1. Charakteristika této obchodní společnosti

Akciová společnost je obchodní společnost, která je nejvíce rozšířeným typem jak v ČR, tak po celém světě. Můţe jí být pouze právnická osoba. Hlavními osobami v této společnosti jsou akcionáři, neboli ti, kteří si nákupem akcií kupují zároveň také podíl této společnosti a s ní spojená práva a povinnosti. Tito akcionáři ručí za závazky pouze do výše svého podílu.

Jejím statutárním orgánem je volené představenstvo. Majetek je rozdělen na určitý počet akcií. Kaţdá akciová společnost musí mít za svým názvem také zkratku „a.s.“, popřípadě „akc. spol.“.

Dle obchodního zákoníku je společnost nucena zaloţit tzv. rezervní fond. Jeho výši určují jak stanovy společnosti, tak obchodní zákoník, avšak musí být ve výši minimálně 20 % z čistého zisku společnosti, ale také maximálně 10 % základního kapitálu. Kaţdý

rok je poté rezervní fond doplňován minimálně 5 % z čistého zisku, a to aţ do té doby, dokud nedosáhne hranice určené stanovami. Jeho účel je výhradně na pokrytí ztrát společnosti. Právo rozhodovat, jak se naloţí s tímto fondem, má pouze představenstvo společnosti.

Kromě akcií můţe společnost vydávat i dluhopisy. Ty mohou mít – stejně tak jako akcie – listinnou nebo zaknihovanou podobu.

Dluhopis neboli obligace je dluhový cenný papír, který vyjadřuje závazek emitenta vůči věřiteli. Jedná se o zastupitelský cenný papír, s nímţ je spojeno právo na splacení dluţné částky, vyplacení stanovených výnosů a povinnost emitenta splnit veškeré závazky. Typicky dluhopisy vydává stát, místní samospráva nebo obchodní společnost.

Akciová společnost můţe vydávat:

- „Běţné“ dluhopisy.

- Podřízené dluhopisy jako zvláštní druh dluhopisů.

- Vyměnitelné a prioritní dluhopisy jako zvláštní druh dluhopisů, které můţe vydávat pouze akciová společnost.

Obligace jsou pro společnost alternativním zdrojem financování. Mají význam zejména tehdy, kdyţ získání dalších zdrojů cestou zvýšení základního kapitálu není moţné nebo by v dané situaci nebyl takový postup účelný. Svému vlastníkovi umoţňují umístit volné peněţní prostředky s vyšší mírou zhodnocení. Na druhé straně je vyšší i stupeň rizika, neboť návratnost a zhodnocení zapůjčené sumy je ohroţeno případným hospodářským neúspěchem společnosti.

Přednostní právo na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů je jedním z majetkových práv, která má akcionář vůči akciové společnosti. Toto právo vzniká pouze za podmínky, ţe společnost rozhodne o vydání tohoto zvláštního druhu obligací. Toto právo je samostatně převoditelné.

S vyměnitelným dluhopisem je spojeno právo na jeho výměnu za akcie společnosti (tzv.

výměnné právo) anebo právo na splacení jeho jmenovité hodnoty a na výnos z něho.

Toto právo se uplatňuje doručením písemné ţádosti o výměnu dluhopisů za akcie společnosti. Akciová společnost jako emitent dluhopisů je povinna svolat schůzi

vlastníků dluhopisů pokaţdé, kdyţ se navrhuje změna emisních podmínek nebo má dojít k jiné změně zásadní povahy.

2.2. Výhody a nevýhody spočívající v zaloţení a.s.

Stejně jako u čehokoli jiného, tak i u obchodních společností můţeme najít výhody a nevýhody. Většina z nich vyplývá z podstaty a typu dané společnosti a některé jsou jen logickým důsledkem samotného faktu, ţe se jedná o podnikání, které samo o sobě přináší velké výhody, ale také moţná rizika.

Předně je velkou výhodou akciových společností jejich samotné ustanovení. Jelikoţ je její vznik spjat s podíly (akciemi), které zakoupí různí podílníci, je zajištěna relativní stabilita společnosti. Následně při změně majitele jednotlivých akcií nedochází ke změnám uvnitř společnosti nebo dokonce k jejímu zániku.

Pokud se ještě vrátíme k zaloţení, tak způsob zaloţení vlastně umoţňuje schopnému podnikateli dosáhnout na větší moţnosti, které by bez podílníků byly nedosaţitelné (z finančního hlediska). Díky akciím je moţné pracovat s větším kapitálem a přístup k financím je obecně snazší. A to i formou úvěru, který akciová společnost získá snadněji neţ podnikatel jako samostatný subjekt.

Nevýhody akciové společnosti spočívají na stejném základě jako její výhody. Jelikoţ se jedná o netriviální obchodní společnost, její zaloţení je jak časově, tak finančně náročné. Ustanovení řídících orgánů vyţaduje určité znalosti a opět vyţaduje čas pro vlastní provedení.

Další nepříjemnou povinností je veřejné publikování, které nutí informovat veřejnost o stavu společnosti.

Za nevýhodu je také povaţován povinný vyšší počet angaţovaných osob.¹⁸

18 Akciové společnosti [online]. 2014 [cit. 2014-05-08]. Dostupné z:

http://www.akciovespolecnosti.com/tag/vyhody-a-nevyhody-akciove-spolecnosti

2.3. Podmínky zaloţení, vzniku, zrušení a zániku

Jako kaţdá společnost, tak i akciová má určité podmínky zaloţení, vzniku, zrušení a zániku.

Zaloţení

1. Bez veřejné nabídky akcií

Vklady zakladatelů musí být v minimální hodnotě 2 miliony.

2. Veřejná nabídka akcií

Základní kapitál musí být minimálně 20 milionů.

Vyjadřuje se v korunách českých. Pokud společnost vede účetnictví podle zvláštního zákona v eurech, můţe v této měně být vyjádřený i základní kapitál. Alespoň ve výši 80 000 eur.

Tyto vklady mohou mít dvě podoby. Peněţitý (peníze) a nepeněţitý (např. automobil).

Kaţdý společník se tak můţe sám rozhodnout, v jaké formě splatí svůj podíl na základním kapitálu. Nepeněţité vklady musí být oceněny soudním znalcem, kterého si společnost při zaloţení sama vybírá. K zaloţení se vyţaduje přijetí stanov, které mimo jiné obsahují:

- Firmu a předmět podnikání nebo činnosti.

- Výši základního kapitálu.

- Počet akcií.

- Počet hlasů spojených s jednou akcií, aj.

Podle počtu členů se společnost zakládá buď zakladatelskou listinou (1 jednatel) nebo společenskou smlouvou (2 a více společníků). Den podpisu tohoto dokumentu se bere jako den, kdy byla společnost zaloţena.

Vznik

Den vzniku společnosti je den, kdy byla zapsána do obchodního rejstříku. Coţ je nutné zapsat do 90 dnů po konání ustavující valné hromady (v případě veřejného upisování)

nebo do 90 dnů od sepsání notářsky ověřené zakladatelské smlouvy (bez upisování).

Musí být také zřízen povinný rezervní fond, který by měl být ve výši 20 % ze základního kapitálu. Tento fond je tvořen většinou ze zisku firmy.¹⁹

Zrušení

Zrušení můţe proběhnout dvěma způsoby:

1. S likvidací

Společnost vstupuje do likvidace ke dni, ke kterému je zrušena. V tento den se provede mimořádná účetní závěrka a sestaví se přiznání dani z příjmu právnických osob. Po dobu likvidace se k názvu společnosti pouţívá dovětek „v likvidaci“. O zrušení můţe rozhodnout jak valná hromada, tak soud. Likvidátor vypořádá všechny věřitele společnosti a poté, pokud zbyde nějaký majetek nebo finanční obnos, rozdělí ho mezi akcionáře. Poté zaţádá o výmaz společnosti z obchodního rejstříku.

2. Bez likvidace

Důvodem rušení společnosti bez likvidace jsou tyto:

- Fúze – dojde ke sloučení několika společností.

- Převod jmění na akcionáře – pokud některý z akcionářů vlastní devadesát a více procent akcií, je moţné na něj převést veškeré jmění společnosti. Ten pak musí finančně vypořádat zbytek akcionářů.²⁰

- Rozdělení obchodní společnosti.

- Změna právní formy.

Fúze se můţe uskutečnit dvěma způsoby:

1. Sloučení

Dvě nebo více společností se spojí dohromady a pouze jedna z nich zůstane zachována, druhá zanikne.

19 ŠVARCOVÁ, Jena. Ekonomie: stručný přehled. Zlín: CEED, 2008. ISBN 978-80-903433-7-5.

20 Akciové společnosti [online]. 2014 [cit. 2014-05-08]. Dostupné z:

http://www.akciovespolecnosti.com/akciove-spolecnosti-detailni-rozbor/zanik-akciove-spolecnosti

2. Splynutí

Dvě nebo více společností se spojí dohromady, zaniknou všechny a vznikne úplně nová.

Existují různé důvody, kvůli kterým lze společnost zrušit. Mezi nejčastější patří:

- Uplynutí doby, na kterou byla zaloţena.

- Dosaţením účelu, pro který byla zaloţena.

- Rozhodnutím společníků nebo soudu.

- Smrtí společníka.

- Či zbavení způsobilosti některého společníka.

Zánik

Zánikem se rozumí den, kdy je společnost vymazána z obchodního rejstříku.

2.4. Orgány odpovědné za chod společnosti

Akciová společnost je kapitálová společnost, v jejímţ čele stojí tzv. orgány. Jako novinka se na scéně objevuje moţnost zvolit si tzv. monistický či dualistický systém pojetí vnitřního uspořádání společnosti.

Společné pro oba modely je postavení valné hromady jako vrcholného orgánu.

Odchylky jsou především v rozdělení výkonných a kontrolních funkcí ve společnosti a také v tom, ţe monistický systém klade daleko větší důraz na valnou hromadu neţ dualistický model.

1. Dualistický organizační model

Zde je funkce mezi orgány rozdělena tak, ţe představenstvu náleţí řízení a obchodní vedení společnosti a dozorčí radě kontrolní činnost a některé významné rozhodovací funkce.

- Valná hromada

Je nejvyšší orgán společnosti, akcionář se zúčastní buď osobně, nebo v zastoupení, koná se minimálně jednou ročně, pokud není ve stanovách stanoveno jinak, pozvánka se zveřejňuje v obchodním věstníku, zápis z valné hromady musí podepsat její předseda, má-li akciová společnost pouze jednoho akcionáře, tak valná hromada není, jelikoţ ji tvoří pouze tento jeden akcionář.

Náhradní valná hromada:

Není-li valná hromada schopná se usnášet, svolá představenstvo způsobem stanoveným zákonem § 414 ZOK, je-li to stále potřebné, bez zbytečného odkladu náhradní valnou hromadu se shodným pořadem. Pozvánka na náhradní valnou hromadu se akcionářům zašle nejpozději do 15 dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada a ta se musí konat nejpozději do 6 týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Záleţitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu původní valné hromady, lze na náhradní valné hromadě rozhodnout, jen souhlasí-li s tím všichni akcionáři.²¹

Z hlediska pravidelnosti lze rozlišit řádnou a mimořádnou valnou hromadu. Řádná se koná ve lhůtách učených ve stanovách, nejméně však jedenkrát za rok a nejpozději do šesti měsíců od posledního dne účetního období. Mimořádná je svolána tehdy, pokud to vyţadují zájmy společnosti. Svolavatelem valné hromady můţe být:

- Představenstvo.

- Člen představenstva.

- Dozorčí rada.

- Menšinoví akcionáři s kvalifikovaným podílem na základním kapitálu.²² - Představenstvo

Je statutárním orgánem, je minimálně tříčlenné, členy jmenuje dozorčí rada, jeho činnost je obchodní vedení společnosti, členové jsou voleni na dobu určitou, která

21 HAVEL, Bohumil a Kateřina SMOLÍKOVÁ. Zákon o obchodních korporacích. Praha: Sagit, 2013.

ISBN 978-80-7208-921-5.

22 ČERNÁ, Stanislava. Obchodní právo. Praha 3: ASPI, 2006. ISBN 80-7357-164-1.

nesmí přesáhnout 5 let, řídí se zásadami a pokyny valné hromady a svoji působnost musí vykonávat s péčí řádného hospodáře.

- Dozorčí rada

Pokud má společnost více neţ 50 zaměstnanců, pak si 1/3 členů volí sami zaměstnanci, funkční období členů je 5 let.

2. Monistický organizační model

Tento systém je typický zejména pro angloamerické právní prostředí. Funkce řízení i dozoru jsou spojeny v radě ředitelů.

- Valná hromada

Je nejvyšším orgánem stejně jako v dualistickém systému.

- Správní rada

Je kontrolně-řídící orgán a neurčí-li stanovy jinak, má 3 členy. Předsedou můţe být pouze fyzická osoba. Správní rada si volí i odvolává svého předsedu, přičemţ jeho funkční období nesmí přesáhnout délku jeho funkčního období jako člena správní rady.

- Statutární ředitel

Statutární ředitel jakoţto statutární orgán společnosti je jmenován správní radou.

Statutárním ředitelem můţe být jen fyzická osoba, která splňuje podmínky pro členství v představenstvu. Statutární ředitel má na starosti obchodní vedení společnosti. Velmi důleţitá je skutečnost, ţe statutárním ředitelem můţe být i předseda správní rady. V konečném důsledku tak můţe v čele akciové společnosti stát pouze jeden člen správní rady, který zastává taktéţ funkci statutárního ředitele. Tato moţnost výrazně sniţuje začínajícím podnikatelům náklady na správu společnosti oproti dualistickému pojetí vnitřní struktury akciové společnosti.²³

23 Finance [online]. 2014 [cit. 2014-05-08]. Dostupné z: http://www.finance.cz/zpravy/finance/404680- vnitrni-struktura-akciove-spolecnosti-po-rekodifikaci-/)

Za podnik také můţe jednat statutární orgán, člověk pomocí plné moci nebo prokury.

Prokurou zmocňuje podnikatel prokuristu ke všem právním úkonům, k nimţ dochází při provozu podniku, i kdyţ se k nim jinak vyţaduje zvláštní plná moc. Prokuru lze udělit jen fyzické osobě. V prokuře není zahrnuto oprávnění zcizovat nemovitosti a zatěţovat je, ledaţe je toto oprávnění výslovně v udělení prokury uvedeno. Omezení prokury vnitřními pokyny nemá právní následky vůči třetím osobám. Více osobám lze prokuru udělit tak, ţe jsou k zastupování a podepisování oprávněny kaţdá samostatně nebo tak, ţe je přitom třeba souhlasného projevu vůle všech prokuristů nebo alespoň dvou z nich.

Prokurista podepisuje tím způsobem, ţe k firmě podnikatele, za kterého jedná, připojí dodatek označující prokuru a svůj podpis. Udělení prokury je účinné od zápisu do obchodního rejstříku. Prokura nezaniká smrtí podnikatele, pokud podnikatel nestanovil, ţe má trvat pouze za jeho ţivota.

Akciová společnost můţe zřídit kromě obligatorních orgánů i další, fakultativní. Můţe se jednat například o orgány poradní nebo kontrolní. Avšak nemůţe na ně přenést působnost, která ze zákona náleţí jiným orgánům. Časté je zřizování různých výborů, které navrhují odměny pro členy nebo vyhledávají vhodné kandidáty do určitých funkcí společnosti.

2.5. Moţnosti přeměny a.s.

Obchodní zákoník přeměny nazývá způsoby, jimiţ dochází ke zrušení obchodní společnosti bez likvidace.

Rozlišujeme následující 4 formy přeměn:

1. Fúze obchodních společností Jsou zde dvě formy.

- Sloučení

Slučovaná společnost ruší a posléze zaniká a její majetek, práva a povinnosti přecházejí na jinou jiţ existující společnost, tzv. nástupnickou společnost, jejímiţ společníky se stávají i společníci zrušené obchodní společnosti.

- Splynutí

Ruší se a posléze zanikají nejméně dvě obchodní společnosti. Jejich majetek i práva a povinnosti přecházejí na nástupnickou společnost, která je nově zakládána a jejímiţ společníky se stávají i společníci zrušených a posléze zaniklých společností.

2. Rozdělení obchodních společností

Při rozdělení je rozdělovaná obchodní společnost zrušena a posléze zaniká s tím, ţe její majetek i práva a povinnosti včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů přecházejí na nově zakládané nástupnické společnosti. Téţ společníci rozdělované společnosti se stávají společníky nástupnických společností. Rozdělení se můţe uskutečnit formou rozdělení se zaloţením nových obchodních společností, kdy nástupnické obchodní společnosti vznikají jako zcela nové subjekty, nebo formou rozdělení sloučením, kdy se části rozdělené obchodní společnosti slučují s jiţ existujícími společnostmi.

3. Převod jmění na společníka

Tento způsob přeměny je zaloţen na rozhodnutí společníků nebo příslušného orgánu

společnosti o tom, ţe se společnost ruší bez likvidace a ţe její majetek i práva a povinnosti včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů převezme jeden ze

společníků. Tento společník (můţe se jednat o právnickou i fyzickou osobu) musí mít sídlo nebo bydliště v ČR. Právní účinky převodu jmění na společníka nastávají dnem zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku.

4. Změna právní formy

Toto se odlišuje od předchozích tím, ţe přeměňovaná obchodní společnost se jako právnická osoba neruší ani nedochází k jejímu zániku, nýbrţ se pouze mění její vnitřní právní poměry a právní postavení jejích společníků. Ke změně právní formy obchodní společnosti na jinou obchodní společnost nebo na druţstvo můţe dojít, pokud tomu nebrání speciální právní předpisy upravující některé podnikatelské subjekty (zejména banky, investiční společnosti a investiční fondy, pojišťovny).

Přeměny jsou přípustné v kterékoli chvíli, tedy i v případě, ţe společnost vstoupila do likvidace na základě rozhodnutí. Pokud se rozhodne o moţnosti přeměny právě v tomto okamţiku, musí společníci nebo příslušný orgán okamţitě zrušit návrh na likvidaci.

Motivy rozhodnutí o fúzi, rozdělení, převodu jmění, případně změna právní formy akciové společnosti jsou nejčastěji ekonomické. Důvodem konkrétní přeměny můţe být také daňová optimalizace.²⁴

Přeměny obchodních společností jsou přípustné v kterémkoli okamţiku jejich existence, tedy i tehdy, kdyţ společnost vstoupila do likvidace na základě rozhodnutí svých společníků nebo svého k tomu příslušného orgánu. K přeměně společnosti v likvidaci je zapotřebí, aby společníci nebo příslušný orgán společnosti rozhodnutí o vstupu společnosti do likvidace zrušili, a to nejpozději do okamţiku, neţ bylo započato s rozdělováním likvidačního zůstatku. Dnem účinnosti tohoto rozhodnutí končí téţ funkce likvidátora a statutární orgány společnosti mohou zahájit postupové kroky nutné k realizaci zvoleného způsobu přeměny společnosti.²⁵

Fúze nebo převod jmění na společníka jsou přípustné i v případě, ţe společnost je v úpadku nebo ţe jiţ byl na její majetek prohlášen konkurs nebo bylo povoleno vyrovnání. Rozhodnutí o přeměně obchodní společnosti lze zrušit aţ do vydání rozhodnutí, jímţ se povoluje zápis příslušné přeměny do obchodního rejstříku, pokud s tím souhlasí všechny zúčastněné společnosti.

24 TUREK, Ludvík. První kroky na burze. Brno: Copmuter Press, 2008. ISBN 978-80-251-1915-0.

25 Sagit [online]. 2014 [cit. 2014-05-08]. Dostupné z:

http://www.sagit.cz/pages/lexikonheslatxt.asp?cd=152&typ=r&levelid=ob_248a.htm)