Závěr - volba správné právní formy společností – klíč k úspěchu

Jestliže jste se rozhodli podnikat a založit společnost, musíte se rozhodnout jaký typ společnosti je pro vaše podnikání nejvhodnější. Kriterií, která se musí být brána do úvahy, je mnoho, ale v současnosti jsou velice důležité daňové dopady každého rozhodnutí. Také se musí zvažovat finanční možnosti a možnosti získávání cizího kapitálu, který ve větší či menší míře bude účastněn podnikání. Podle původu tohoto kapitálu lze doporučit i určitou volbu integrace: není to samé, jestliže kapitál pochází od manželky, nebo od nadnárodní společnosti. Je zapotřebí odpovědět na řadu níže

uvedených otázek a podle toho udělat své rozhodnutí o výběru právní formy podniku.

1. Co má obsahovat společenská smlouva (stanovy) a organizační řád společnosti ? Chod každé obchodní společnosti se musí řídit společenskou smlouvou (stanovami) a organizačním řádem společnosti. Je to velmi rozsáhle téma, přesto však chci se zmínit o několika základních aspektech společných pro všechny typy společnosti.

▪ Obchodní název: vybírejte takový, který nemůže vést k omylu a který dostatečně individualizuje společnost.

▪ Sídlo společnosti: ověřte si, zda vám nehrozí případná výpověď z prostorů, které si chcete najmout.

▪ Předmět podnikání: musí být dostatečně konkrétní, i když bývá zvykem uvádět jej spíše všeobecně z důvodu, aby mohly být do podnikání zahrnuty doplňkové aktivity.

Dosáhnout určité přijatelné vyváženosti nebývá snadné a může docházet ke sporům s Obchodním rejstříkem či finančním úřadem.

▪ Řídící orgány společnosti: je důležité zvolit správnou formu řízení společnosti, ať prostřednictvím jedné či více osob (jednatel, -é), nebo prostřednictvím kolektivního orgánu (představenstvo). První řešení je velice jednoduché, ale značně rizikové, druhé je jistější, avšak zase komplikovanější ve svém fungování.

▪ Společenská smlouva či stanovy společnosti musí být hluboce prostudovány a zváženy před jejich podpisem. Nedostatečně připravená společenská smlouva je nepřetržitým zdrojem problémů.

2. Jaká oprávnění poskytnout zástupci společnosti?

Jestliže je společnost právní osobou složenou z řady dílčích částí, je zapotřebí vybrat jednou nebo několik osob, které budou společnost zastupovat. Toto zastupování společnosti má značný význam, protože to, co dělá zástupce ve jménu společnosti,

společnost a ostatní společníky zavazuje. Zastupování se vymezuje přímo ve společenské smlouvě (v článku o řízení společnosti) nebo zvlášť, prostřednictvím písemného

zmocnění k zastupování (plná moc).

Oprávnění, která jsou poskytnuta zástupci, musí byt zpracována rovněž pozorně, a to dříve, než se poskytne zplnomocnění. Příliš restriktivní oprávnění způsobují

neoperativnost společnosti, naopak široká oprávnění mohou zapříčinit problémy související se zadlužením společnosti, s přílišným přebíráním odpovědnosti apod. Při udělení oprávnění uvažujeme hlediska:

- potřebného fungování společnosti,

- lidských a odborných vlastností zástupce.

Bývá zvykem vždy ponechat některá základní oprávnění bez delegování (nákup a prodej nemovitostí, dojednávání úvěrů nad určitou hranici atd.), aby konečné slovo v této otázce měla např. valná hromada akcionářů nebo valná hromada společníků, kteří v těchto otázkách rozhodují kolektivně.

3. Jaké jsou celkové náklady projektu založení společnosti v časovém horizontu odpovídajícímu:

- uvedení do provozu, - době úhrady,

- rozpočtovaném období?

4. Jaké zdroje financování vybrat?

Pokud začínající společnost nemá dostatek vlastních zdrojů, což je velmi častou situaci, musí použít cizí zdroje. Středně a dlouhodobé cizí zdroje financování jsou především:

bankovní úvěry, leasing, rizikový kapitál a kapitálový trh.

Rizikový kapitál (synonymum pro rozvojový kapitál) se nabízí v případě, že společnost nemá dlouhodobou historii a nemůže získat bankovní úvěr. Jedná se o investice

prostřednictvím kapitálového vstupu, de facto o zvýšení základního kapitálu, aniž by společnost vstupovala na burzu. Návratnost prostředků spočívá v následném prodeji majetkového podílu. Investora zajímá hodnota společnosti – pokud se tato zvýší, investor i celá společnost vydělá. Vstupu rizikového kapitálu předchází podrobná analýza firmy, vstup může být minoritní nebo majoritní a to na dobu 3 až 10 let. Poté investor realizuje některou z následujících možností: prodej podílu zpět managementu, umístění na akciový trh, prodej strategickému investorovi.

Jinou formou získání peněz je vstup společnosti na burzu. Pro nové firmy vytvořila pražská burza projekt „nový trh“. Pro mladé, malé společnosti podnikající v dynamických a perspektivních oborech jsou výrazně sníženy vstupní limity a podmínky.

Základní kapitál musí dosáhnout 10 milionů Kč (běžně se požaduje 50 milionů) Stačí jednoletá historie firmy, tržní kapitalizace emise musí být vyšší než 20 milionů Kč. Pro nový trh je vytvořena funkce tzv. patrona. Jedná se o člena burzy, který „ručí“

investorské veřejnosti za nově představovanou společnost, pomáhá ji s přípravou a průběžně ověřuje veškeré předávané informace.

Jaké jsou výhody vstupu na burzu oproti bankovním úvěrům ? a) Emise cenných papírů bývá levnější.

b) Lze získat peníze v hotovosti, neexistují úroky ani splátky jistiny, zisk podniku může být použit k jeho rozvoji.

c) Vstup na burzu zvyšuje pověst a důvěryhodnost podniku.

d) Cenné papíry při silné poptávce mohou zhodnotit i několikanásobně.

Jaké jsou nevýhody vstupu na burzu ?

a) Z původního výlučného vlastníka se stává jenom vlastník částečný, který musí skládat účty ze své činnosti a může přijít o četná privilegia.

b) V českých podmínkách braní vstupu na burzu nedobrá pověst kapitálového trhu.

4. Jaké budou proporce získaného kapitálu?

Co se týče externího kapitálu, je třeba vzít v úvahu dvě prvořadá kriteria:

- cizí kapitál musí představovat nezbytné minimum, - cizí kapitál musí být dostatečný.

Cizí kapitál bývá považován za levnější než vlastní kapitál, protože úroky z cizího kapitálu ( = nejčastěji bankovního úvěru) jsou zakalkulovány do nákladů a snižují tak výši daňového základu.

5. Jaké budou dopady daně z hlediska jednotlivých právních forem podnikání?

Daňové zatížení nepřímé:

- podle velikosti společnosti, - podle právní formy.

Např. u společnosti s ručením omezeným platy ředitelů podléhají dani z příjmu.

6. S jakými daněmi je nutně kalkulovat po celé období životností společnosti:

- daně na počátku zahájení činnosti,

- dopady nepřímých a spotřebních daní na propočet výnosů, - dopady přímých daní na zisk,

- dopady daní na akcionáře z hlediska zdanění dividend a zdanění majetku.

7. Jaké finanční podněty (zvýhodnění) existují pro nové podniky:

- podle lokalizace,

- podle velikosti podniku, - podle činnosti podniku?

Závěrečné rady.

▪ Volit právní formu podnikání, která : - znamená menší zdanění,

- umožňuje získání větších finančních podnětů a celkového finančního prospěchu,

- má nižší nepřímé daňové náklady.

▪ Lokalizovat (umístit) podnik tam, kde je daňové zatížení nízké (pro České podnikatele připadá v úvahu nejspíše Slovenská republika). Rozdělovat činnosti na samostatné části a ty umísťovat tak, aby se dosáhlo co nejnižších celkových nákladů.

▪ Využívat všechny daňové výhody v každé lokalitě a pro každou samostatnou činnost.

▪ Organizovat dobrou kontrolu řízení a správné vedení účetnictví, které jsou zárukou správného zdaňování.

▪ Důkladně se seznámit s daňovým systémem a využívat jej „tvůrčím způsobem“, aniž by však docházelo k defraudaci.

▪ Sledujte připravované daňové normy. Připravte se na ně před tím, než se stanou závaznými.