Příloha č. 1 DOHODA O UPLATNĚNÍ VYPLŇOVACÍHO PRÁVA SMĚNEČNÉHO

(1)

1

Příloha č. 1

DOHODA O UPLATNĚNÍ VYPLŇOVACÍHO PRÁVA SMĚNEČNÉHO č. ……….

(dále jen "Banka") a ………

(dále jen "Výstavce") a ………..

(dále jen "Avalista 1") a ……….

(dále jen "Avalista 2")

(dále společně i jednotlivě jen "Avalista") uzavírají tuto

Dohodu o uplatnění vyplňovacího práva směnečného (dále jen "Dohoda")

Článek I.

Úvodní ustanovení

1. Banka a Výstavce uzavřeli dne …………Smlouvu o úvěru č. ……… (Dále jen "Zajišťovací smlouva").

2. Smluvní strany se dohodly za účelem zajištění závazků Výstavce vůči Bance, které vyplývají ze Zajišťovací smlouvy, na uzavření této Dohody.

3. Pokud není uvedené v této Dohodě jinak, mají pojmy použité v Této Dohodě a v ní

nedefinované stejný význam, jako mají v Zajišťovací smlouvě.

(2)

2 Článek II.

Zajištění

Výstavce vystavil ve prospěch Banky blankosměnku avalovanou Avalistou, jejíž kopie je přílohou této Dohody (dále jen "Blankosměnka"). Banka převzala Blankosměnku.

Blankosměnka vyplněná dle této Dohody (dále jen "Směnka") slouží k zajištění všech níže v tomto článku uvedených pohledávek:

(i) pohledávek vzniklých na základě Zjišťované smlouvy nebo v souvislosti s ní, zejména pohledávek na úhradu jistin Úvěru a příslušenství k nim, pohledávek na úhradu smluvních pokut, odměn, poplatků a jakýchkoli dalších plateb dle Zajišťované smlouvy; a

(ii) pohledávek na zaplacení případné náhrady škody vzniklé porušením povinností Výstavce dle Zajišťované smlouvy a nákladů, které vznikly nebo vzniknou Bance jako důsledek porušení povinností Výstavce vůči Bance, pokud již nejsou zahrnuty v nároku na náhradu škody; a

(ii) pohledávek na vydání bezdůvodného obohacení Výstavce vzniklého

v souvislosti se Zajišťovanou smlouvou a nebo stane-li se nebo ukáže-li se být Zajišťovaný smlouva neplatnou;

a to jako pohledávek existujících, tak i budoucích, které budou vznikat ode dne podpisu této Dohody do ………, až do celkové výše takových budoucích pohledávek ………

(dále jen "Zajištěné pohledávky").

Článek III.

Vyplňovací právo směnečné

1. Banka je oprávněna vyplnit Blankosměnku výhradně následujícím způsobem:

o Banka je oprávněna vyplnit dle vlastní volby směnečnou částku až do výše odpovídající nesplaceným Zajištěným pohledávkám,

o Banka je dále oprávněna doplnit do Blankosměnky datum splatnosti dle vlastního uvážení.

2. Banka přijímá výše uvedená oprávnění.

(3)

3 3. V případě vyplnění Blankosměnky podle výše sjednaných podmínek a jejího použití nepřísluší Výstavci a Avalistovi námitky jakéhokoliv druhu.

Článek IV.

Ostatní ujednání

1. Banka je oprávněna použít inkasované částky ze Směnky, jež byla prezentována, k uspokojení veškerých Zajištěných pohledávek.

2. Nejsou-li Zajištěné pohledávky ani žádná jejich část dosud splatné, je Banka oprávněna plnění ze Směnky držet jako jistotu do splnění Zajištěných pohledávek a pro vyloučení pochybností platí, že Banka není povinna přijaté plnění ze Směnky úročit.

3. Banka je oprávněna bez předchozího sdělení Výstavci započítat ze Směnky

směnečnou pohledávku proti veškerým pohledávkám Výstavce vůči Bance nezávisle na jejich formě (Způsobu jejich uložení) nebo měně, ve které jsou vedeny. Výslovně se sjednává, že Banka může k započtení použít i nesplatné pohledávky Výstavce vůči Bance či pohledávky Výstavce z vkladů a to včetně pohledávek z Výstavcových běžných a vkladových účtů.

4. Banka je oprávněna bez předchozího sdělení Avalistovi započítat ze Směnky

směnečnou pohledávku proti veškerým pohledávkám Avalisty vůči Bance nezávisle na jejich formě (způsobu jejich uložení( nebo měně, ve kterých jsou vedeny. Výslovně se sjednává, že Banka může k započtení použít i nesplatné pohledávky Avalisty vůči Bance či pohledávek Avalisty z vkladů a to včetně pohledávek z Avalistových běžných a vkladových účtů.

5. Banka je oprávněna kdykoliv použít na úhradu jakýchkoliv splatných pohledávek za Výstavcem peněžní prostředky na kterémkoliv účtu Výstavce vedeném u Banky, a to i bez ohledu na splatnost pohledávky Výstavce na výplatu peněžních prostředků z dotčených účtu a bez ohledu na pokyny Výstavce k nakládání s prostředky na účtu.

Použití peněžních prostředků z účtu provede Banka kdykoliv od okamžiku, kdy

(4)

4 nastala splatnost její pohledávky, jejich odepsáním z účtu, a to i bez předchozího vyrozumění Výstavce.

6. Banka je oprávněna kdykoliv použít na úhradu jakýchkoliv svých splatných pohledávek za Avalistu peněžní prostředky na kterémkoliv účtu Avalisty vedeném u Banky, a to i bez ohledu na splatnost pohledávky Avalisty na výplatu peněžních prostředků z dotčeného účtu a bez ohledu na pokyny Avalisty k nakládání s prostředky na účtu.

Použití peněžních prostředků z účtu provede Banka kdykoliv od okamžiku, kdy nastala splatnost její pohledávky, jejich odepsáním z účtu, a to i bez předchozího vyrozumění Avalisty.

7. V případě, že Zajištěné pohledávky budou řádně a včas splněny, není Banka oprávněna Blankosměnku vyplnit, pokud již nebyla vyplněna dříve v souladu s touto Dohodou.

Pokud po řádném splnění Zajištěných pohledávek nebude na základě písemné žádosti Blankosměnka Výstavci vrácena, Banka bez zbytečného odkladu Blankosměnku znehodnotí.

Článek V.

Závěrečná ustanovení

1. Právo Banky vyplnit Blankosměnku, zaniká dnem splacení veškerých Zajištěných pohledávek. Tato Dohoda byla vyhotovena ve 4 stejnopisech, z nichž každý má právní sílu originálu.

V ………… dne ………

(5)

1

Příloha č. 2

Dohoda univerzální jednoměnová bez avalu / s avalem / v Kč / v cizí měně ze dne …………

………

se sídlem: ………

IČO: ………

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném ………, spisová značka ………

(„Banka“)

za Banku: [•],

[•]

pobočka: [•]

a

1. Typ osoby (Vybrat právě jednu variantu) 1.1. Právnická osoba

[•]

se sídlem: [•]

IČO: [•]

zapsaná v [obchodním] rejstříku vedeném [•] soudem v [•], spisová značka [•]

(„Výstavce“)

za Výstavce: 1.1.1. zástupce [•]

1.1.2. zástupce [•]

1.1.3. zástupce [•]

1.2. FO podnikatel

1.2.1. (Vybrat žádnou nebo jednu variantu)

1.2.1.1. Zaškrtněte v případě, že adresa bydliště je odlišná od adresy trvalého pobytu [•]

trvalý pobyt: [•]

[bydliště: [•]] (je-li odlišné od trvalého pobytu)

RČ: [•]

se sídlem: [•]

IČO: [•]

zapsan[á/ý] v [•] [rejstříku] vedeném [•] v [•], („Výstavce“)

(Banka a Výstavce společně též „Smluvní strany“) uzavírají

podle zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění („Občanský zákoník“), a zákona č.

191/1950 Sb., zákon směnečný a šekový, v platném znění, tuto

Dohodu o vyplňovacím právu směnečném č. [•]

k blankosměnce č. [•] („Dohoda“) Článek I.

Výstavce vystavil blankosměnku č. [•] v [Kč/EUR/USD/[•]] k zajištění existujících, budoucích a podmíněných peněžitých dluhů Výstavce vůči Bance a jejich příslušenství, uvedených níže v tomto Článku Dohody („Zajišťované dluhy“).

Blankosměnka je vystavena k zajištění:

Specifikace dluhů shodná jako ve vzoru „Blokace – dlužník i 3.osoba“

Odlišný je pouze poslední odstavec, který u Dohody zní:

Smluvní strany sjednávají, že dluhy uvedené shora pod písm. b) až d) tohoto Článku Dohody, které již

vznikly a/nebo vzniknou ode dne uzavření Dohody do [•], se zajišťují do částky [•] [Kč/EUR/USD/[•]].

(6)

2 Článek II.

1) Blankosměnka byla vydána dle následující specifikace:

a) s místem vystavení: [•]

b) s datem vystavení: [•]

c) na řad: Banky

d) s domicilem u:

[•]

e) s doložkou: Bez protestu

(pouze pro variantu směnky v cizí měně)

s doložkou: O efektivním placení Fyzická osoba - podnikatel

f) podpis za Výstavce: [•]

Právnická osoba

g) podpis/y za Výstavce: [•]

[•]

Jen pro variantu s avalem

4. Výběr počtu avalistů (Vybrat právě jednu variantu) 4.1. Jeden avalista

4.1.1. Výběr osoby avalisty (Vybrat právě jednu variantu) 4.1.1.1. Právnická osoba

h) jako aval: [•]

se sídlem: [•]

IČO: [•]

[do výše [•] [Kč/EUR/USD/[•]] (varianta, je-li omezena výše

avalu)]

4.1.1.2. Fyzická osoba

4.1.1.2.1. (Vybrat žádnou nebo více variant)

4.1.1.2.1.1. Zaškrtněte v případě, že adresa bydliště avalisty je odlišná od adresy trvalého

pobytu

i) jako aval: [•], RČ:/dat. nar.: [•]

trvalý pobyt: [•]

bydliště: [•] (je-li odlišné od trvalého pobytu)

[do výše [•] [Kč/EUR/USD/[•]] (varianta, je-li

omezena výše avalu)]

4.2. Více avalistů

1. avalista

4.2.1. Výběr osoby avalisty 1. avalisty (Vybrat právě jednu variantu) 4.2.1.1. Právnická osoba

j) jako aval: [•]

se sídlem: [•]

IČO: [•]

[do výše [•] [Kč/EUR/USD/[•]] (varianta, je-li omezena výše

avalu)]

4.2.1.2. Fyzická osoba

4.2.1.2.1. (Vybrat žádnou nebo více variant)

4.2.1.2.1.1. Zaškrtněte v případě, že adresa bydliště 1. avalisty je odlišná od adresy trvalého

pobytu

k) jako aval: [•], RČ:/dat. nar.: [•]

trvalý pobyt: [•]

bydliště: [•] (je-li odlišné od trvalého pobytu)

[do výše [•] [Kč/EUR/USD/[•]] (varianta, je-li omezena výše

avalu)]

(7)

3

2. avalista

4.2.2. Výběr osoby 2. avalisty (Vybrat právě jednu variantu) 4.2.2.1. Právnická osoba

[•]

se sídlem: [•]

IČO: [•]

[do výše [•] [Kč/EUR/USD/[•]] (varianta, je-li omezena výše

avalu)]

4.2.2.2. Fyzická osoba

4.2.2.2.1. (Vybrat žádnou nebo více variant)

4.2.2.2.1.1. Zaškrtněte v případě, že adresa bydliště 2. avalisty je odlišná od adresy trvalého

pobytu

[•], RČ:/dat. nar.: [•]

trvalý pobyt: [•]

bydliště: [•] (je-li odlišné od trvalého pobytu)

[do výše [•] [Kč/EUR/USD/[•]] (varianta, je-li omezena výše

avalu)]

naprogramovat v CG3 tak, aby bylo možno uvést alespoň 6 avalistů

(„Blankosměnka“) a předána Bance.

2) Podpisem Dohody Banka potvrzuje převzetí Blankosměnky, přičemž kopie vystavené Blankosměnky tvoří Přílohu č. 1 Dohody.

3) Blankosměnka je v době svého vystavení nevyplněná v údaji:

a) směnečné sumy, b) data splatnosti,

přičemž v ostatních nevyjmenovaných podstatných náležitostech směnečných považují Smluvní strany vystavenou Blankosměnku za vyplněnou.

4) Výstavce uděluje Bance právo vyplnit Blankosměnku v chybějících údajích, jestliže:

a) marně uplyne termín splatnosti jakéhokoli Zajišťovaného dluhu vzniklého na základě závazkového vztahu uvedeného v Článku I. Dohody, či v přímé souvislosti s ním (např.

dílčí splátky jistiny, úroků, úroků z prodlení či poplatků, pohledávky na zaplacení smluvní pokuty), a / nebo

b) soud vydal rozhodnutí o úpadku Výstavce podle zákona č. 182/2006 Sb. o úpadku a způsobech jeho řešení ve znění změn a doplňků („Insolvenční zákon“).

5) Výstavce uděluje Bance právo vyplnit Blankosměnku v chybějících údajích následujícím způsobem:

a) v údaji směnečné sumy částku maximálně do výše splatných Zajišťovaných dluhů, včetně příslušenství i sankčních a odpovědnostních nároků dle specifikace v Článku I. Dohody, b) v údaji splatnosti zpravidla:

(i) 30. den po splatnosti jakéhokoli Zajišťovaného dluhu, nebo

(ii) 30. den po dni vydání rozhodnutí o úpadku, pokud soud vydal rozhodnutí o úpadku Výstavce podle Insolvenčního zákona,

popř. jiný den, který nastane do 3 let ode dne splatnosti Zajišťovaných dluhů.

Článek III.

1) Banka je oprávněna uplatnit a vykonat práva z Blankosměnky a z jejího výnosu uspokojit Zajišťované dluhy.

2) Dojde-li k úplnému uspokojení Zajišťovaných dluhů, vydá Banka Blankosměnku zpět Výstavci

(8)

4 nebo bude Blankosměnka Bankou protokolárně znehodnocena.

Článek IV.

1) Výstavce prohlašuje a zaručuje, že k datu uzavření Dohody:

a) řádně uzavřel Dohodu, je plně oprávněn plnit veškeré své závazky z Dohody a obdržel veškerá povolení, souhlasy a vyjádření, která jsou k tomu nezbytná;

b) uzavření Dohody a plnění jeho závazků z ní není v rozporu s (i) jakoukoli smlouvou či jinou právní skutečností, (ii) jeho zakladatelským právním jednáním (v případě, že Výstavce je právnickou osobou), nebo (iii) jakýmkoli právním předpisem či soudním, rozhodčím či správním rozhodnutím týkajícím se Výstavce;

c) Dohoda souvisí s jeho vlastním podnikáním nebo s jeho jinými ekonomickými aktivitami, má sám nebo prostřednictvím svých poradců dostatečné znalosti a zkušenosti posoudit a pochopit obsah Dohody a před jejím uzavřením obsah Dohody posoudil a plně pochopil, zvážil veškeré okolnosti a důsledky související s jejím uzavřením;

d) při jednání o uzavření Dohody mu byly sděleny všechny skutkové a právní okolnosti tak, aby se Výstavce mohl přesvědčit o možnosti uzavřít platnou Dohodu a aby byl Výstavci zřejmý zájem Banky Dohodu uzavřít.

2) Výstavce se zavazuje, že zaplatí všechny daně, poplatky (včetně notářských poplatků), náklady a další výdaje v souvislosti s uzavřením nebo úředním ověřením této Dohody a jejich dodatků.

3) Banka nenese odpovědnost za případnou újmu, která může Výstavci vzniknout uplatněním práv Banky. Výstavce se vzdává jakýchkoliv případných práv a nároků založených jednáním Banky před uzavřením Dohody a při uplatnění práv Banky.

Smluvní pokuta se nesjednává.

Článek V.

(Varianta pro SME KOP a COR – podpisy pouze na listině)

1) Dohoda je platná a účinná dnem jejího uzavření. Dohoda může být měněna pouze písemně.

(Varianta pro SME JEP – možnost využití biometrického podpisu)

2) Dohoda může být uzavřena v listinné či v elektronické podobě. V elektronické podobě může být Dohoda uzavřena, pokud Výstavce podepíše Dohodu biometrickým podpisem. Biometrický podpis je vlastnoruční podpis učiněný na elektronickém tabletu, který zachycuje dynamiku podpisu a jeho charakteristické rysy, jež do něj promítne podepisující osoba. Tyto údaje jsou následně zpracovány tak, že k nim Banka nemá přístup, a je možné je využít pouze v případě písmoznaleckého přezkumu biometrického podpisu. Banka může Dohodu v elektronické podobě podepsat připojením naskenovaného podpisu oprávněného zástupce Banky, biometrickým podpisem či jiným podpisem. Dohoda je platná a účinná dnem jejího uzavření. Banka následně opatří dokumentaci kvalifikovanou elektronickou pečetí a elektronickým časovým razítkem a zašle ji Výstavci do jeho virtuální pobočky zřízené na základě Smlouvy o využívání služby

………. Dohoda je přístupná Výstavci ve ……… v části Archiv dokumentů. Dohoda může být měněna pouze písemně, a to právním jednáním v listinné podobě nebo v elektronické podobě s využitím biometrického podpisu Výstavce.

3) V případě neplatnosti či neúčinnosti či zdánlivosti jednotlivých ustanovení Dohody nejsou dotčena její ostatní ustanovení. Smluvní strany jsou neodkladně povinny učinit veškeré kroky nezbytné k nahrazení takového neplatného, neúčinného nebo zdánlivého ustanovení jiným ustanovením, které je platné, účinné a vymahatelné a odpovídá účelu nahrazovaného ustanovení a celé Dohody.

4) V právních vztazích založených Dohodou se nepřihlíží k zavedené praxi či zvyklostem Smluvních stran a obchodním zvyklostem.

(9)

5 5) Banka je oprávněna jednostranně započíst své splatné i nesplatné pohledávky za Výstavcem na jakékoliv splatné i nesplatné pohledávky Výstavce za Bankou (včetně pohledávek vzniklých v souvislosti s vedením účtů a jednorázových vkladů u Banky).

6) Výstavce není oprávněn jednostranně započíst jakékoliv své pohledávky za Bankou.

7) Ustanovení Dohody představují úplná ujednání mezi Smluvními stranami. Součástí Dohody jsou všechny její přílohy. Žádná Smluvní strana se nemůže dovolávat jakékoli dohody či ujednání neuvedeného výslovně v Dohodě.

8) Smluvní strany na sebe přebírají nebezpečí změny okolností ve smyslu § 1765 odst. 2) Občanského zákoníku.

9) Jakékoli vzdání se práva z porušení Dohody či prodloužení jakékoli lhůty podle Dohody musí být písemné a je omezeno na skutečnosti v tomto vzdání se či prodloužení výslovně uvedené.

Neuplatnění jakéhokoli práva z Dohody není vzdáním se tohoto práva. Jakékoli ukončení Dohody má účinky pouze do budoucna.

Podpis jen česká verze

10) Dohoda je vyhotovena ve 2 stejnopisech, z nichž každá Smluvní strana obdržela 1.

Podpis české i anglické verze, česká rozhodující

11) Dohoda je vyhotovena ve 2 stejnopisech v češtině a ve 2 stejnopisech v angličtině. Každá Smluvní strana obdržela 1 stejnopis každé jazykové verze. Rozhodující je české znění Dohody.

12) Dohoda a veškeré mimosmluvní závazky s ní související se řídí českým právem.

V příloze:

Příloha č. 1 - kopie Blankosměnky

V ……… dne ……….

Banka

……….

(s uvedením jména a funkce)

……….

(s uvedením jména a funkce)

V ……… dne ……….

[Výstavce]

……….

(s uvedením jména a funkce)

¹

Ověření podpisu/totožnosti:

……….

(s uvedením jména a funkce)

1 jméno a příjmení oprávněné osoby/osob k podpisu za Klienta – právnickou osobu, uvedení funkce (jednatel, člen představenstva, prokurista ap.), v případě podpisu na základě pověření či zmocnění uvést odkaz na přísl. oprávnění („na základě pověření/plné moci ze dne...“)

(10)

6 5. (Vybrat jednu nebo žádnou variantu)

5.1. Souhlas manžela/manželky - pouze u FO podnikatelů

Jako [manžel/manželka] Výstavce s vystavením Blankosměnky a uzavřením Dohody souhlasím.

[•], RČ:/dat. nar.: [•]

Jen pro variantu s avalem

S obsahem Dohody a s výší současných, budoucích i podmíněných dluhů Výstavce vyplývajících z Finanční dokumentace, a to včetně sjednané výše úroků a úroku z prodlení souhlasím.

[•]

6. (Vybrat alespoň jednu variantu) 6.1. 1.zástupce[•]

6.2. 2.zástupce[•]

6.3. 3.zástupce[•]

avalista

S obsahem Dohody a s výší současných, budoucích i podmíněných dluhů Výstavce vyplývajících z Finanční dokumentace, a to včetně sjednané výše úroků a úroku z prodlení souhlasím.

Jako [manžel/manželka] avalisty s avalem Blankosměnky souhlasím.

[•], RČ:/dat. nar.: [•]

avalista

[•], RČ:/dat. nar.: [•]

naprogramovat v CG3 tak, aby bylo možno uvést alespoň 6 avalistů

11. Povinná doložka pro obce, města nebo kraje(Vybrat právě jednu variantu)

11.1. Obec

Zastupitelstvo rozhodlo o zajištění dluhů blankosměnkou na svém zasedání dne [•] [Výstavce/Avalista]

tímto prohlášením ve smyslu ustanovení § 41 zák. č. 128/2000 Sb., o obcích (obecní zřízení) ve znění změn a doplňků potvrzuje, že byly splněny podmínky požadované právními předpisy pro platnost tohoto právního úkonu.

...

...

[Výstavce/Avalista]

11.2. Kraj

(11)

7 Zastupitelstvo rozhodlo o zajištění dluhů blankosměnkou na svém zasedání dne [•] [Výstavce/Avalista]

tímto prohlášením ve smyslu ustanovení § 23 zák. č. 129/2000 Sb., o krajích (krajské zřízení) ve znění změn a doplňků potvrzuje, že byly splněny podmínky požadované právními předpisy pro platnost tohoto právního úkonu.

...

...

[Výstavce/Avalista]

12. Cizojazyčné doložky:(Vybrat žádnou nebo více variant) 12.1. Seznámení

12.1.1. (Vybrat alespoň jednu variantu)

12.1.1.1. Slovensky

Potvrdzujem, že som bol zoznámený s obsahom dokumentu (obsah dokumentu mi bol preložený/pretlmočený osobou, ktorej dôverujem).

...

12.1.1.2. Anglicky

I declare that I have become acquainted with the purport of the deed (the purport of the deed has been translated/interpreted to me by a person I trust).

...

12.1.1.3. Francouzsky

Je soussigné/-e certifie avoir pris la connaissance du contenu du document (Le document a été traduit par un traducteur interprète ayant toute ma confiance).

...

12.1.1.4. Italsky

Confermo di essere informato circa il contenuto del documento dalla persona in cui confronti nutro

fiducia.

(12)

8

...

12.1.1.5. Německy

Ich bestätige, dass ich mit dem Dokument bekanntgemacht wurde (der Inhalt des Dokuments wurde für mich übersetzt/gedolmetscht von einer Person meines Vertrauens).

...

12.1.1.6. Rusky

Подтверждаю, что я был ознакомен с содержанием дoкументa (содержание дoкументa мне перевел человек, пользующийся моим доверием).

...

12.1.1.7. Španělsky

Hago constar que conozco el contenido del documento (el contenido del documento me ha sido traducido por una persona de mi confianza).

...

12.1.1.8. Ukrajinsky

Я заявляю, що мене було ознайомлено зі змістом цього документу (зміст цього документу мені було перекладено або перетлумачено особою, якій я довіряю).

...

12.1.1.9. Polsky

Potwierdzam, że zostałem zaznajomiony z treścią niniejszego dokumentu (treść niniejszego dokumentu została przetłumaczona przez osobę, do której mam zaufanie).

...

(13)

9

12.1.1.10. Vietnamsky

Tôi xác nhận rằng tôi đã được thông tỏ nội dung của văn bản (nội dung văn bản đã được người mà tôi tin tưởng dịch ra cho tôi / chuyển tải đến tôi).

...

12.1.1.11. Další jazyk ...

...

12.2. Znalost

12.2.1. (Vybrat alespoň jednu variantu) 12.2.1.1. Slovensky

Potvrdzujem, že dostatočne ovládam český jazyk a obsahu dokumentu som v plnom rozsahu porozumel.

...

12.2.1.2. Anglicky

I declare that I have a good command of the Czech language and that I have fully understood the deed.

...

12.2.1.3. Francouzsky

Je soussigné/-e certifie avoir suffisamment de connaissance en langue tchèque pour avoir pris connaissance et compris pleinement le contenu du document.

...

(14)

10

12.2.1.4. Italsky

Dichiaro che conosco sufficientemente la lingua ceca e ho capito completamente il contenuto del documento.

...

12.2.1.5. Německy

Ich bestätige, dass ich ausreichende Kenntnisse der tschechischen Sprache habe und dass ich den Inhalt des Dokuments völlig verstanden habe.

...

12.2.1.6. Rusky

Подтверждаю, что я в достаточной мере владею чешским языком и содержание дoкuментa мне полностью понятно.

...

12.2.1.7. Španělsky

Hago constar que domino lo suficiente el idioma checo y que he comprendido completamente el contenido del documento.

...

12.2.1.8. Ukrajinsky

Я заявляю, що я добре володію чеською мовою і повністю зрозумів зміст цього документу.

...

12.2.1.9. Polsky

Oświadczam, że znam dostatecznie język czeski i dokument w pełni zrozumiałem.

(15)

11

...

12.2.1.10. Vietnamsky

Tôi xác nhận rằng tôi đủ thông thạo tiếng Séc và tôi hiểu toàn bộ nội dung của văn bản.

...

12.2.1.11. Další jazyk ...

...

(16)

1

Příloha č. 3

SMLOUVA O VYPLŇOVACÍM PRÁVU SMĚNEČNÉM č. S………

1. obchodní firma:

sídlo:

IČ:

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v ….., oddíl …, složka ….

jako věřitel (dále jen „Banka“) a

2. jméno a příjmení/firma:

adresa trvalého bydliště:

místo podnikání:

IČ:

jako výstavce směnky (dále jen „Výstavce“)

uzavírají níže uvedeného dne tuto

SMLOUVU O VYPLŇOVACÍM PRÁVU SMĚNEČNÉM čl. I

Úvodní ustanovení

1. Pro účely této Smlouvy mají výrazy uvedené v tomto článku následující význam:

„Blankosměnka“ znamená směnku vlastní, vystavenou Výstavcem na řad Banky dne ……….. s avalem za Výstavce ………., adresa trvalého bydliště: ………, r.č.: ……… do výše celé směnečné sumy, s doložkou "bez protestu", ve které nejsou ke dni uzavření této Smlouvy vyplněny údaje směnečné sumy, měny ve které má být směnečná suma proplacena, místa placení a data splatnosti směnky. Pro vyloučení veškerých pochybností se pro účely této Smlouvy rozumí Blankosměnkou i směnka úplná, která vznikne po doplnění chybějících údajů.

„Klient“ znamená Výstavce.

„Obchodní den“ je kterýkoli den, kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání mezibankovních obchodů. Pro platby v jiné měně než českých korunách je to kterýkoli den, kdy jsou otevřeny banky a prováděna vypořádání devizových obchodů v České republice a v hlavním finančním centru pro měnu, v níž jsou platby denominovány. Finanční centrum je místo, kde se převážně kotují úrokové sazby pro danou měnu a kde se vypořádávají platby v takové měně.

„Smlouva“ znamená tuto smlouvu o vyplňovacím právu směnečném.

„Smluvní strany“ znamenají společně Banku a Výstavce.

„Zajištěná smlouva“ znamená smlouvu o úvěru č. ………, kterou Banka a Klient uzavřeli dne

……….., a na jejímž základě se Banka zavázala poskytnout Klientovi úvěr ve výši Kč ……….

(slovy: ……….. korun českých).

„Zajištěné pohledávky“ znamenají:

(a) veškeré pohledávky Banky vůči Klientovi na splacení jistiny úvěru poskytnutého na základě smlouvy o úvěru č. ……….. a příslušenství, a dále pohledávky Banky vůči Klientovi vyplývající z odstoupení Banky od smlouvy o úvěru č. ……….;

(b) veškeré budoucí pohledávky Banky vyplývající:

(i) ze smlouvy o úvěru č. ……… a z neplatnosti této smlouvy;

(ii) z této Smlouvy;

kteréžto budoucí pohledávky vzniknou Bance v období od uzavření této Smlouvy do ………. až do celkové výše Kč ……… (slovy: ………. korun českých).

(17)

2

2. Pokud ze souvislosti v textu nevyplývá něco jiného, odpovídá u pojmů definovaných v této Smlouvě jednotné číslo množnému a naopak.

čl. II Předmět Smlouvy

1. Předmětem této Smlouvy je ujednání o způsobu doplnění Blankosměnky, kterou Výstavce vystavil ve prospěch Banky za účelem zajištění řádného a včasného splnění Zajištěných pohledávek.

2. Banka potvrzuje, že při podpisu této Smlouvy převzala od Výstavce Blankosměnku vystavenou k zajištění řádného a včasného splnění Zajištěných pohledávek.

3. Výstavce uděluje Bance neodvolatelné vyplňovací právo směnečné, které ji opravňuje k tomu, aby doplnila na Blankosměnce chybějící náležitosti, tj. směnečnou sumu, měnu ve které má být směnečná suma proplacena, místo placení a datum splatnosti, a učinila tak z Blankosměnky směnku úplnou.

4. Banka je oprávněna využít svého vyplňovacího práva směnečného v případě, že Klient bude v prodlení s plněním Zajištěných pohledávek nebo jakékoliv jejich části.

5. Výstavce souhlasí s tím, aby do směnečné sumy byly v plné výši zahrnuty všechny splatné i nesplatné Zajištěné pohledávky.

6. Banka je oprávněna započíst přijaté plnění z Blankosměnky proti splatným Zajištěným pohledávkám nebo kterékoli jejich splatné části, nejsou-li řádně a včas splněny Klientem. Nejsou-li Zajištěné pohledávky ani žádná jejich část dosud splatné, je Banka oprávněna plnění z Blankosměnky držet jako jistotu do splnění Zajištěných pohledávek a pro vyloučení pochybností platí, že Banka není povinna přijaté plnění z Blankosměnky úročit.

7. Banka je povinna na výzvu sdělit Výstavci jaká část plnění z Blankosměnky byla použita k úhradě Zajištěných pohledávek a aktuální výši zůstatku Zajištěných pohledávek.

8. Banka může vydat Výstavci plnění z Blankosměnky nebo jeho část za podmínek, na kterých se obě Smluvní strany písemně dohodnou.

9. V případě zániku Zajištěných pohledávek bude zůstatek plnění z Blankosměnky převeden na účet Výstavce sdělený Bance.

čl. III

Práva a povinnosti Banky a Výstavce

1. Banka je oprávněna kdykoli započíst jakékoliv své splatné pohledávky za Výstavcem proti jakýmkoliv pohledávkám Výstavce za Bankou bez ohledu na splatnost pohledávek Výstavce, a dále bez ohledu na měnu, ve které jsou denominovány, a právní vztah, ze kterého vyplývají. Tím není dotčeno ustanovení

§ 360 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění.

2. Banka je oprávněna kdykoli použít na úhradu jakýchkoliv svých splatných pohledávek za Výstavcem peněžní prostředky na kterémkoliv účtu Výstavce vedeném u Banky, a to i bez ohledu na splatnost pohledávky Výstavce na výplatu peněžních prostředků z dotčeného účtu a bez ohledu na pokyny Výstavce k nakládání s prostředky na účtu. Použití peněžních prostředků z účtu provede Banka kdykoliv od okamžiku, kdy nastala splatnost její pohledávky, jejich odepsáním z účtu, a to i bez předchozího vyrozumění Výstavce.

3. Ve všech závazkových vztazích mezi Smluvními stranami na základě této Smlouvy je vyloučeno použití ustanovení § 361 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění.

4. Po dobu trvání Zajištěných pohledávek se Výstavce zavazuje umožnit Bance získávat informace z evidence daní ve vztahu k Výstavci a do deseti (10) Obchodních dnů od výzvy Banky, která stanoví účel a rozsah požadovaných informací, zprostit správce daně povinnosti zachovávat mlčenlivost podle § 24 odst. 4 zákona č. 337/1992 Sb., o správě daní a poplatků, v platném znění, v rozsahu a za účelem stanoveným ve výzvě Banky.

(18)

3

čl. IV

Zánik vyplňovacího práva směnečného

1. Právo Banky vyplnit Blankosměnku zaniká v okamžiku řádného splnění Zajištěných pohledávek.

2. Banka je povinna Výstavci Blankosměnku vrátit do dvaceti (20) Obchodních dnů od splnění Zajištěných pohledávek. Výstavce je povinen si v této lhůtě Blankosměnku vyzvednout. Pokud tak neučiní, bude Blankosměnka komisionálně zničena a o jejím zničení pořízen protokol.

čl. V

Prohlášení a závazky Výstavce

1. Výstavce ke dni uzavření této Smlouvy a dále ke každému následujícímu dni až do zániku vyplňovacího práva směnečného prohlašuje a potvrzuje, že:

a) je fyzickou osobou, která má neomezenou způsobilost k právům, povinnostem a právním úkonům, zejména k uzavření této Smlouvy, vystavení Blankosměnky a k plnění veškerých závazků na základě této Smlouvy a Blankosměnky po jejím případném doplnění Bankou v souladu s touto Smlouvou;

b) tato Smlouva a Blankosměnka byly řádně podepsány Výstavcem nebo jeho řádně zmocněnými zástupci.

Veškeré závazky Výstavce na základě této Smlouvy a případně na základě Blankosměnky po jejím doplnění Bankou v souladu s touto Smlouvou jsou platnými a vymahatelnými závazky Výstavce, Výstavce řádně splnil nebo je připraven řádně splnit veškeré své závazky na základě této Smlouvy a případně na základě Blankosměnky po jejím doplnění Bankou v souladu s touto Smlouvou;

c) uzavření této Smlouvy a vystavení Blankosměnky a plnění povinností Výstavce na jejich základě neporušuje zakladatelské ani jiné organizační dokumenty Výstavce, není v rozporu s žádnou smlouvou, dokumentem, rozhodnutím soudu, rozhodčím nálezem anebo správním rozhodnutím (bez ohledu na účinnost a právní moc), které jsou pro Výstavce závazné anebo kterými jsou dotčena práva a povinnosti Výstavce anebo mají vliv na stav jeho majetku, ani neporušuje kterýkoli právní předpis; a

d) veškeré dokumenty a další ústní či písemné informace předané nebo sdělené Bance v souvislosti s uzavřením této Smlouvy jsou pravdivé, úplné, správné a nejsou v žádném podstatném ohledu zavádějící. Ode dne, kdy byly uvedené dokumenty a další informace Bance předány nebo sděleny, nedošlo k žádným podstatným změnám v záležitostech, kterých se tyto informace týkají.

2. Výstavce je povinen:

a) zdržet se všeho, co by mohlo způsobit, že kterékoli prohlášení uvedené v této Smlouvě se stane nepravdivé, nepřesné, neúplné nebo v podstatném ohledu zavádějící a činit vše nezbytné a vhodné, aby prohlášení uvedená v této Smlouvě byla vždy pravdivá, úplná a správná. Výstavce je dále povinen písemně oznámit Bance skutečnost, že kterékoli prohlášení uvedené v této Smlouvě je nepravdivé, nepřesné, neúplné nebo v podstatném ohledu zavádějící, a to ve lhůtě deseti (10) Obchodních dnů ode dne, kdy se dozvěděl nebo se mohl dozvědět o tom, že příslušné prohlášení je nepravdivé, nepřesné, neúplné nebo v podstatném ohledu zavádějící; a

b) poskytnout Bance bez zbytečného odkladu veškeré informace, které se podstatným způsobem dotýkají Blankosměnky nebo se vztahují k uspokojení Banky z ní nebo jsou jiným způsobem podstatné pro vztah Výstavce a Banky na základě této Smlouvy.

3. Výstavce se zavazuje uhradit Bance neprodleně, avšak ne déle než do deseti (10) Obchodních dnů od doručení první písemné výzvy, veškerou škodu a náklady, které Bance vznikly v souvislosti s touto Smlouvou.

čl. VI Smluvní pokuta

1. Pokud kterékoli z prohlášení Výstavce podle této Smlouvy je nepravdivé, nepřesné, neúplné anebo v podstatném ohledu zavádějící anebo poruší-li Výstavce kterýkoliv závazek podle této Smlouvy, je Banka oprávněna v každém jednotlivém případě porušení Smlouvy požadovat smluvní pokutu ve výši 2 % z částky uvedené v definici Zajištěné smlouvy.

2. Okolnosti vylučující odpovědnost ani nedostatek zavinění Výstavce nemají vliv na právo Banky požadovat smluvní pokutu. Právo Banky požadovat smluvní pokutu nemá v žádném rozsahu vliv na nárok Banky na náhradu škody způsobené porušením smluvní povinnosti. Výstavce je zavázán plnit povinnost, jejíž splnění bylo zajištěno smluvní pokutou bez ohledu na zaplacení smluvní pokuty.

(19)

4

čl. VII Závěrečná ustanovení

1. Veškeré informace obsažené v této Smlouvě anebo poskytnuté mezi Smluvními stranami v souvislosti s touto Smlouvou, které nejsou veřejně přístupné, jsou důvěrné a Smluvní strany jsou povinny zachovávat o nich mlčenlivost (dále jen „Důvěrné informace“), pokud tato Smlouva nestanoví jinak. Banka je oprávněna využívat Důvěrné informace pro účely související s podnikatelskou činností Banky, zejména poskytování služeb Výstavci a zpracování Důvěrných informací pro tyto účely. Banka je dále oprávněna poskytnout Důvěrné informace kterékoli společnosti, v níž má Banka majetkovou účast v rozsahu nad 10 procent základního kapitálu a pokud příslušná společnost základní kapitál nevytváří, v rozsahu nad 10 procent hlasovacích práv, a třetím osobám, které Banka pověřila plněním kterýchkoli svých zákonných či smluvních povinností, jakož i veškerým třetím osobám, na něž Banka hodlá převést nebo postoupit své pohledávky. Aniž by byla dotčena předchozí ustanovení, Výstavce a avalista tímto souhlasí a berou na vědomí, že Banka je oprávněna na základě této Smlouvy nebo v souvislosti s právním vztahem vyplývajícím na jejím základě shromažďovat jejich osobní údaje, na něž se vztahuje ochrana podle příslušného právního předpisu (zejména jejich jméno, příjmení, adresu, telefonní a faxová čísla, adresy elektronické pošty, datum narození, rodné číslo, informace o stavu majetku a závazků, osobním stavu, příjmu a úvěrové historii), a tyto údaje využívat a zacházet s nimi stejným způsobem jako s Důvěrnými informacemi. Banka je oprávněna zpracovávat kterékoli tyto osobní údaje (zejména shromažďovat, kombinovat, uchovávat, ukládat na nosiče informací, poskytovat, upravovat, zpřístupňovat, využívat, sdělovat, zveřejňovat, třídit, blokovat a likvidovat osobní údaje) bez ohledu na účel, pro který byly tyto údaje shromážděny, umožňovat zpracování těchto osobních údajů třetím osobám (včetně osob se sídlem mimo území České republiky) na základě smlouvy o zpracování osobních údajů, sdružovat tyto osobní údaje s osobními údaji, které byly shromážděny pro jiné účely, a předávat tyto osobní údaje kterékoli společnosti, v níž má Banka majetkovou účast v rozsahu nad 10 procent základního kapitálu a pokud příslušná společnost základní kapitál nevytváří, v rozsahu nad 10 procent hlasovacích práv. Tato společnost je oprávněna zpracovávat tyto osobní údaje v rozsahu oprávnění Banky dle této Smlouvy.

Banka je dále oprávněna ukládat a uchovávat tyto osobní údaje do zániku vyplňovacího práva směnečného podle této Smlouvy a po dobu dalších deseti (10) let následujících po jeho zániku. Výstavce a avalista prohlašují, že poskytnutí veškerých osobních údajů Bance je zcela dobrovolné.

2. Započtení nebo úhradu jakýchkoli pohledávek denominovaných v různých měnách provede Banka s použitím směnného kursu, který Banka stanoví dva (2) Obchodní dny před dnem, kdy dojde k započtení nebo úhradě, a to podle pravidel Banky pro stanovování kurzů. Pokud použití směnného kursu stanoveného k výše uvedenému dni není z jakéhokoli důvodu možné, použije Banka směnný kurs stanovený k nejbližšímu předcházejícímu Obchodnímu dni.

3. Tato Smlouva je podepsána ve čtyřech (4) vyhotoveních, z nichž Výstavce, avalista obdrží jedno (1) a Banka obdrží dvě(2) vyhotovení.

4. V případě, že kterékoli ustanovení této Smlouvy je nebo se stane či bude shledáno neplatným nebo nevymahatelným, neovlivní to (v nejvyšším rozsahu povoleném právními předpisy) platnost a vymahatelnost zbývajících ustanovení této Smlouvy. Smluvní strany této Smlouvy se v takových případech zavazují nahradit neplatné či nevymahatelné ustanovení ustanovením platným a vymahatelným, které bude mít do nejvyšší možné míry stejný a právními předpisy přípustný význam a účinek, jako byl záměr ustanovení, jež má být nahrazeno.

5. Tuto Smlouvu lze měnit a doplňovat pouze písemnou dohodou, ze které vyplývá jednoznačná vůle stran změnit nebo doplnit tuto Smlouvu.

6. Místně a věcně příslušný soud pro všechny spory vyplývající z této Smlouvy se určí podle platných právních předpisů.

7. Smluvní strany se dohodly na tomto způsobu doručování písemností. Písemnosti budou zasílány Bance na adresu: ………..a Výstavci na adresu uvedenou v záhlaví této Smlouvy nebo na takovou adresu, která bude příslušnou stranou písemně oznámena druhé straně. V případě, že se písemnost vrátí jako nedoručená, považuje se za doručenou dnem, kdy byla takto vrácena.

8. Tato Smlouva se řídí platným českým právem.

9. Tato Smlouva nabývá platnosti a účinnosti okamžikem podpisu obou Smluvních stran.

(20)

5

10. Smluvní strany po přečtení Smlouvy prohlašují, že souhlasí s jejím obsahem, že tato byla sepsána na základě pravdivých údajů, jejich pravé a svobodné vůle a nebyla ujednána v tísni ani za jinak jednostranně nevýhodných podmínek.

NA DŮKAZ ČEHOŽ připojily obě Smluvní strany níže uvedeného dne své podpisy.

.

Podpis: _________________ Podpis: _________________

Jméno: . Jméno:

Funkce: . Datum:

Datum: .

Klient:

Podpis: _________________

Datum:

Avalista Blankosměnky tímto podpisem stvrzuje, že se s touto Smlouvou o vyplňovacím právu směnečném č. S………. seznámil a bez výhrad souhlasí s jejím obsahem.

Avalista:

Podpis: ______________

Datum:

(21)

1

Příloha č. 4

SMLOUVA O VYPLŇOVACÍM PRÁVU SMĚNEČNÉM

registrační číslo: [●]

Tuto smlouvu o vyplňovacím právu směnečném (dále jen „Smlouva“) uzavírají:²

(1) [●], [se sídlem [●], IČ: [●], zapsaná v obchodním rejstříku vedeném [●] soudem v [●], spisová značka [●]]³ / [[narozen/narozena] dne [●], trvale bytem [●], rodné číslo [●],]⁴ (dále jen

„Výstavce“);

(2) [[●], [se sídlem [●], IČ: [●], zapsaná v obchodním rejstříku vedeném [●] soudem v [●], spisová značka [●]]⁵ / [[narozen/narozena] dne [●], trvale bytem [●], rodné číslo [●],]⁶ (dále jen

„Avalista“);]⁷ a

(3) Banka, se sídlem ………, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném ………, spisová značka ……… (dále jen „Věřitel“),

(Výstavce[, Avalista] a Věřitel dále jednotlivě jako „Smluvní strana“ a společně jako „Smluvní strany“).

Vzhledem k tomu, že:

(A) Na základě [smlouvy o poskytování bankovních produktů registrační číslo [●]]⁸ ze dne [●]

uzavřené mezi Dlužníkem jakožto dlužníkem a Věřitelem jakožto věřitelem (dále jen „Úvěrová smlouva“) se Věřitel zavázal poskytnout Dlužníkovi bankovní produkty do výše [●] ([●])⁹, a to za podmínek stanovených Úvěrovou smlouvou.

(B) Jednou z podmínek Úvěrové smlouvy je, že Výstavce uzavře tuto Smlouvu a vystaví ve prospěch Věřitele blankosměnku k zajištění všech Dluhů (jak jsou definovány níže) [avalovanou ze strany Avalisty].

Smluvní strany uzavírají tuto Smlouvu:

1. Definice a výklad¹⁰ 1.1 Definice

Níže uvedené pojmy uvozené velkými počátečními písmeny mají v této Smlouvě následující význam:

2 Ke dni podpisu smlouvy vždy nechte udělat aktuální výpis z obchodního rejstříku a insolvenčního rejstříku a zkontrolujte aktuálnost údajů a případná omezení.

3 Varianta pro případ, že výstavcem je právnická osoba.

4 Varianta pro případ, že výstavcem je fyzická osoba.

5 Varianta pro případ, že avalistou je právnická osoba.

6 Varianta pro případ, že avalistou je fyzická osoba.

7 Doplňte, pokud je směnka avalována.

8 Vložte přesný název úvěrové smlouvy (pokud je úvěrová smlouva v angličtině, přidejte do závorky přesný anglický název).

9 Vložte výši a měnu úvěrových linek.

10 Pokud je úvěrová smlouva v angličtině, doplňte do definic odkazy na používané pojmy v angličtině, aby nevznikla pochybnost (např. „Případ porušení“ má význam uvedený v Úvěrové smlouvě v definici „Event of Default“).

(22)

2

[“Aval” znamená směnečné rukojemství Avalisty vyznačené na Blankosměnce ve smyslu § 30 a násl. zákona 191/1950 Sb., zákon směnečný a šekový, ve znění pozdějších předpisů.]¹¹

„Blankosměnka“ znamená blankosměnku vlastní, vystavenou Výstavcem na řad Věřitele dne [●]¹², s doložkou „bez protestu“, ve které není ke dni uzavření této Smlouvy vyplněn údaj o [směnečné sumě a datu splatnosti] [, jejíž zaplacení je v plném rozsahu zaručeno směnečným rukojemstvím Avalisty]¹³a jejíž kopie tvoří Přílohu č. 1 (Kopie Blankosměnky); pro vyloučení pochybností se pro účely této Smlouvy Blankosměnkou rozumí i směnka úplná, která vznikne po doplnění chybějících údajů.

„Dluh“ znamená jakýkoli stávající i budoucí, podmíněný i nepodmíněný, peněžitý dluh Dlužníka [a Výstavce]¹⁴ vůči Věřiteli na řádnou a včasnou úhradu:

(a) jistiny úvěrů poskytnutých na základě jakéhokoli Finančního dokumentu, zejména na splacení jistiny úvěrů čerpaných na základě Úvěrové smlouvy, spolu s příslušenstvím;

(b) jakékoli částky dlužné na základě Bankovních záruk, Akreditivů a/nebo jakýchkoliv smluv o vystavení Bankovních záruk a/nebo Akreditivů, včetně zejména na úhradu jakýchkoliv částek, které Věřitel uhradil nebo má uhradit v souvislosti s jakýmkoliv plněním poskytovaným třetí osobě z titulu jakékoli Bankovní záruky a/nebo Akreditivu;

(c) [jakékoli částky dlužné na základě nebo v souvislosti s jakýmkoli Hedgingovým dokumentem, včetně jakékoli částky vzniklé ze závěrečného vyrovnání v souvislosti s jakýmkoli Hedgingovým dokumentem;]¹⁵

(d) úroků narostlých ve vztahu k jakýmkoli částkám na základě jakéhokoli Finančního dokumentu;

(e) úroků z prodlení ve vztahu k jakýmkoli splatným a nezaplaceným částkám na základě jakéhokoli Finančního dokumentu;

(f) smluvních pokut a jakýchkoli dalších sankčních plateb sjednaných v jakémkoli Finančním dokumentu;

(g) poplatků sjednaných v jakémkoli Finančním dokumentu;

(h) nákladů a výdajů vzniklých na základě nebo v souvislosti s jakýmkoli Finančním dokumentem, včetně nákladů a výdajů v souvislosti s uzavřením jakéhokoli Finančního dokumentu, uplatněním a vymáháním práv vzniklých na základě jakéhokoli Finančního dokumentu nebo na základě právních předpisů vztahujících se k jakémukoli Finančnímu dokumentu (včetně nákladů rozhodčího nebo soudního řízení a nákladů spojených s výkonem rozhodnutí vydaných v uvedených řízeních nebo uplatněním práv v insolvenčním nebo obdobném řízení);

(i) újmy vzniklé v důsledku porušení povinností z jakéhokoli Finančního dokumentu nebo na základě právních předpisů vztahujících se k jakémukoli Finančnímu dokumentu nebo částek z titulu odškodnění podle jakéhokoli Finančního dokumentu;

(j) vrácení plnění po odstoupení od jakéhokoli Finančního dokumentu;

(k) vydání bezdůvodného obohacení získaného v souvislosti s jakýmkoli Finančním dokumentem, včetně vydání bezdůvodného obohacení získaného bez právního důvodu nebo z titulu neplatnosti nebo zdánlivosti jakéhokoli Finančního dokumentu

11 Pouze pokud je směnka avalovaná.

12 Doplňte datum vystavení blankosměnky.

13 Vymažte, pokud blankosměnka není avalována.

14 Vložte v případě, že Zástavce není současně dlužník dle Úvěrové smlouvy.

15 Vložte, pokud má zástavní smlouva zajišťovat i dluhy z hedgingu. Vždy je potřeba zkontrolovat, zda je stejná definice použita v Úvěrové smlouvě. Pokud je v angličtině, doplňte do závorek příslušný anglický pojem – např. („Hedging Agreement“)

(23)

3

nebo plněním z jakéhokoli Finančního dokumentu, jakožto právního důvodu, který odpadl; nebo

(l) jakékoli jiné částky dlužné na základě jakéhokoli Finančního dokumentu,

a to až do úhrnné výše [●] ([●]) vznikající v období do [●], který je Dlužník [a Výstavce]¹⁶ povinen uhradit Věřiteli na základě kteréhokoli Finančního dokumentu.

„Dlužník“ znamená [Výstavce]¹⁷ / [[●], [se sídlem [●], IČ: [●], zapsanou v obchodním rejstříku vedeném [●] soudem v [●], spisová značka [●]]¹⁸ / [[narozeného/narozenou] dne [●], trvale bytem [●], rodné číslo [●]]¹⁹.

„Finanční dokument“ znamená Úvěrovou smlouvu, jakýkoli Zajišťovací dokument, každou Dohodu o podřízenosti, každou Žádost o čerpání, každou Bankovní záruku, každý Akreditiv, [každý Hedgingový dokument ]a jakékoliv další dokumenty nebo smlouvy podepsané v souvislosti s Úvěrovou smlouvou a/nebo Zajišťovacími dokumenty, které jsou výslovně označeny jako Finanční dokument.

[„Hedgingový dokument“ znamená rámcovou smlouvu o obchodování na finančních trzích, vzor České bankovní asociace nebo smlouvu ISDA Master Agreement, uzavřenou mezi [Dlužníkem/Výstavcem] a Věřitelem a jakoukoliv konfirmaci nebo jiný dokument uzavřený na základě takové smlouvy.]²⁰

„Občanský zákoník“ znamená zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů.

„Porušení“ má význam uvedený v Úvěrové smlouvě.

„Porušení smlouvy“ má význam uvedený v článku 8.10 (Smluvní pokuta).

„Úvěrová smlouva“ má význam uvedený v bodu (A) úvodních ustanovení.

1.2 Výklad pojmů

(a) Není-li v této Smlouvě uvedeno jinak, jakýkoli odkaz na článek se považuje za odkaz na článek této Smlouvy.

(b) Nadpisy článků a odstavců slouží pouze pro přehlednost a nemají vliv na výklad této Smlouvy.

(c) Není-li v této Smlouvě uvedeno jinak, výraz, který je definován v Úvěrové smlouvě (nebo o němž je v ní uvedeno, že je předmětem zvláštního výkladu), má v této Smlouvě stejný význam (nebo je předmětem stejného výkladu).

2. Vyplňovací právo směnečné

(a) Výstavce tímto uděluje Věřiteli vyplňovací právo směnečné, které Věřitele opravňuje k tomu, aby doplnil na Blankosměnce chybějící náležitosti, tj. [směnečnou sumu a datum splatnosti], a učinil tak z Blankosměnky směnku úplnou, a to vše za podmínek uvedených v této Smlouvě.

(b) Výstavce výslovně souhlasí s tím, že v případě, že kterýkoli Dluh nebo jakákoli jeho část nebude splněna při splatnosti, je Věřitel oprávněn doplnit do Blankosměnky:

16 Vložte v případě, že Zástavce není současně dlužník dle Úvěrové smlouvy.

17 Varianta pro případ, že Výstavcem je dlužník dle Úvěrové smlouvy.

18 Varianta pro případ, že dlužníkem z Úvěrové smlouvy je právnická osoba, jež není současně Výstavcem.

19 Varianta pro případ, že dlužníkem z Úvěrové smlouvy je fyzická osoba, jež není současně Výstavcem.

20 Vložte, pokud má zástavní smlouva zajišťovat i dluhy z hedgingu. Vždy je potřeba zkontrolovat, zda je stejná definice použita v Úvěrové smlouvě. Pokud je v angličtině, doplňte do závorek příslušný anglický pojem – např. („Hedging Agreement“).

(24)

4

(i) údaj o směnečné sumě nepřevyšující [částku, která bude odpovídat celkové výši všech Dluhů nesplněných ke dni doplnění Blankosměnky]; a

(ii) údaj o datu splatnosti.

(c) [Avalista bere na vědomí udělení vyplňovacího práva směnečného k Blankosměnce dle tohoto článku a jeho podmínky a souhlasí s ním. Věřitel Avalistu i Aval přijímá.]

3. Prohlášení a ujištění Výstavce²¹

Výstavce činí Věřiteli prohlášení a ujištění uvedená v tomto článku 3 (Prohlášení a ujištění Výstavce) a bere na vědomí, že Věřitel uzavírá tuto Smlouvu a přijímá Blankosměnku [a její Aval] spoléhaje se v plném rozsahu na jejich pravdivost a úplnost.

3.1 [Statut

(a) [Výstavce je právnickou osobou řádně založenou, vzniklou a existující v souladu s právními předpisy [České republiky].]²²

(b) Výstavce má veškerou způsobilost mít práva a povinnosti a způsobilost vlastním právním jednáním nebo právním jednáním svých zástupců pro sebe nabývat práva a zavazovat se k povinnostem, která je dle právních předpisů potřebná k uzavření této Smlouvy, k vystavení Blankosměnky a k plnění veškerých povinností vzniklých na základě této Smlouvy a/nebo Blankosměnky.

(c) Výstavce je oprávněn vystavit Blankosměnku, uzavřít tuto Smlouvu a plnit svoje povinnosti z nich vyplývající;

(d) Výstavce získal všechna potřebná schválení a povolení příslušných státních a jiných orgánů veřejné moci, příslušných korporátních či jiných interních orgánů nebo třetích osob k vystavění Blankosměnky, uzavření této Smlouvy a k plnění dluhů a jiných povinností z nich vyplývajících a tato schválení a povolení jsou platná a účinná v plném rozsahu, žádná další povolení, schválení či souhlasy jakýchkoli korporátních či jiných interních orgánů či třetích osob nejsou k vystavení Blankosměnky, uzavření této Smlouvy a plnění dluhů a jiných povinností z nich vyplývajících nutná;

(e) Příslušné orgány Výstavce byly řádně a včas informovány o záměru Výstavce vystavit Blankosměnku a uzavřít tuto Smlouvu (v případech vyžadovaných právními předpisy nebo korporátními dokumenty Výstavce) a žádný orgán Výstavce nezakázal ani jinak neomezil vystavení Blankosměnky a uzavření této Smlouvy; a

(f) Výstavce má příslušná povolení potřebná ke svému podnikání nebo své činnosti a toto podnikání nebo činnost provozuje ve všech podstatných ohledech v souladu s příslušnými právními předpisy. Stav zápisu Výstavce ve veřejném rejstříku nebo jiné evidenci, ve které je registrován, odpovídá skutečnosti.]²³

3.2 Právní závaznost

Tato Smlouva a (po doplnění údajů o směnečné sumě a datu splatnosti na Blankosměnce) Blankosměnka představují platné povinnosti Výstavce vymahatelné v souladu s jejich podmínkami a byly řádně podepsány osobou oprávněnou nebo osobami oprávněnými jednat a podepisovat za Výstavce nebo řádně zmocněným zástupcem nebo zástupci Výstavce.

21 Prohlášení v článcích 3.2 až 3.4, 3.6, 3.8, 3.11 a 3.12 budu součásti smlouvy vždy, zatímco prohlášení v ostatních článcích pouze v případě, že Výstavce není stranou Úvěrové smlouvy (jelikož v tom případě jsou tato prohlášení již obsažena v Úvěrové smlouvě).

22 V případě, že Výstavce je fyzická osoba, vypusťte.

23 Vložte, pokud Výstavce není stranou Úvěrové smlouvy.

(25)

5

3.3 [Soulad s předpisy a existujícími závazky

Vystavení Blankosměnky, uzavření této Smlouvy ani převzetí povinností z nich vyplývajících a jejich následné plnění ze strany Výstavce není v rozporu s žádným právním předpisem, rozhodnutím soudu, rozhodčím nálezem nebo správním rozhodnutím, kterým je Výstavce vázán, smlouvou, ujednáním nebo jiným instrumentem, závazným pro Výstavce nebo který se týká jeho majetku nebo jiným jednáním, které Výstavce učinil, ani se zakladatelskými dokumenty, stanovami, nebo vnitřními předpisy Výstavce.]²⁴

3.4 Úplnost sdělených informací

Všechny informace poskytnuté Výstavcem v souvislosti s vystavením Blankosměnky a uzavřením této Smlouvy byly k datu jejich předání ve všech podstatných ohledech pravdivé, úplné a Výstavce si není vědom žádných podstatných skutečností nebo okolností, které by Věřiteli nebyly sděleny a které by je mohly v jakémkoli podstatném ohledu učinit zavádějícími.

3.5 [Žádné řízení a spory

(a) Ve vztahu k Výstavci nebylo zahájeno a ani neprobíhá žádné soudní, rozhodčí, správní ani trestní řízení, jehož výsledek by mohl mít Podstatný nepříznivý dopad.

(b) Dle nejlepšího vědomí Výstavce není vedeno žádné trestní stíhání osob vykonávajících řídící, kontrolní činnost nebo rozhodující vliv na řízení Výstavce či zaměstnanců Výstavce při plnění pracovních úkolů, pokud lze trestný čin přičíst také Výstavci, a takové stíhání nebo řízení ani nehrozí. Výstavce dále není ve výkonu trestu, ochranného či zajišťovacího opatření, ani nebyl v minulosti pravomocně odsouzen za trestný čin, ledaže se na něj hledí, jako by nebyl odsouzen.]²⁵

3.6 Žádné nedoplatky

Výstavce nemá žádné vyměřené daňové nedoplatky, splatné nedoplatky nebo penále na pojistném na veřejné zdravotní pojištění nebo na pojistném na sociální zabezpečení či příspěvku na státní politiku zaměstnanosti nebo na clu nebo v souvislosti s jiným obdobným plnění, které je Výstavce povinen hradit v souladu s příslušnými právními předpisy.

3.7 [Centrum hlavního zájmu

Výstavce má Centrum hlavního zájmu v [České republice].]²⁶ 3.8 Žádná adhezní smlouva

Výstavce výslovně potvrzuje, že hlavní podmínky této Smlouvy jsou výsledkem jednání Smluvních stran a že měl příležitost ovlivnit obsah hlavních podmínek této Smlouvy.

3.9 [Úvěrová smlouva

Výstavce je plně seznámen s obsahem Úvěrové smlouvy [a Hedgingového dokumentu] (včetně všech příloh a dodatků), včetně úrokových sazeb sjednaných v Úvěrové smlouvě[ a Hedgingovém dokumentu].]²⁷

3.10 [Žádné poplatky

(a) Tato Smlouva ani Blankosměnka nemusí být zapsány u žádného soudu, správního orgánu ani jiného orgánu veřejné moci v České republice ani v zahraničí; ani

27 Vložte, pokud Výstavce/Avalista není stranou Úvěrové smlouvy. Prohlášení je doplněno zejména kvůli ustanovení § 2015 (1) NOZ. Pokud dojde ke změně v úrokové sazbě, poskytovateli zajištění by měla být oznámena (a ideálně by věřitel měl mít k dispozici potvrzení poskytovatele zajištění, že byl o změně informován a souhlasí s ní).

(26)

6

(b) není třeba uhradit žádné poplatky ani daně s ohledem na Blankosměnku, tuto Smlouvu ani transakce jimi zamýšlené.]²⁸

3.11 Platební neschopnost

(a) Ve vztahu k Výstavci nebyl podán žádný insolvenční návrh a Výstavce ani nezamýšlí takový návrh podat či jeho podání iniciovat.

(b) Žádný soud neprohlásil úpadek Výstavce ani nerozhodl o insolvenčním návrhu, nevyhlásil moratorium ani nepovolil reorganizaci Výstavce.

(c) Výstavce nezahájil jednání o reorganizačním, restrukturalizačním ani jiném obdobném plánu, ani žádný takový plán nepřipravuje ani jeho přípravu či vyjednání nezadal třetí osobě.

(d) Výstavce není v úpadku ani hrozícím úpadku ani nesplňuje podmínky pro prohlášení úpadku nebo hrozícího úpadku ve smyslu § 3 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon).

(e) Valná hromada Výstavce ani žádný soud nerozhodl o zrušení Výstavce s likvidací nebo bez likvidace.

(f) Výstavce neobdržel žádné předvolání soudu k prohlášení o majetku ani si není vědom, že by byl podán návrh na prohlášení o majetku Výstavce.

(g) Žádný z případů uvedených v odstavcích (a) až (f) výše nehrozí.

(h) Podle žádného právního řádu jiného než českého nenastala jakákoli skutečnost obdobná případům uvedeným v odstavcích (a) až (g).

3.12 Data, k nimž se činí prohlášení

(a) Všechna prohlášení a ujištění uvedená v tomto článku 3 (Prohlášení a ujištění) jsou Výstavcem činěna (i) ke dni uzavření této Smlouvy[, (ii) ke každému dni doručení Žádosti o čerpání, (iii) ke každému Dni čerpání, (iv) k prvnímu dni každého kalendářního měsíce a (v) kdykoli jej o to Věřitel požádá]²⁹ / [a (ii) kdykoli jej o to Věřitel požádá]³⁰, až do úplného splacení všech Dluhů.

(b) Každé prohlášení či ujištění uvedené v tomto článku 3 (Prohlášení a ujištění) a učiněné po dni uzavření této Smlouvy bude učiněno odkazem na skutečnosti a okolnosti existující ke dni, kdy je takové prohlášení či ujištění učiněno.

4. [Prohlášení a ujištění Avalisty]^{31 32}

Avalista činí Věřiteli prohlášení a ujištění uvedená v tomto článku 4 (Prohlášení a ujištění Avalisty) a bere na vědomí, že Věřitel uzavírá tuto Smlouvu a přijímá Blankosměnku a její Aval spoléhaje se v plném rozsahu na jejich pravdivost a úplnost.

4.1 [Statut

(a) [Avalista je právnickou osobou řádně založenou, vzniklou a existující v souladu s právními předpisy [České republiky].]³³

29 Pro případ že Výstavce je Dlužník.

30 Pro případ, že Výstavce není stranou Úvěrové smlouvy.

31 Doplňte pouze, pokud je Avalista stranou Smlouvy. V případě, že Avalista není stranou Úvěrové smlouvy, vložte prohlášení označená hranatými závorkami.

32 Doplňte pouze, pokud smlouva obsahuje avalistu. Pokud ano, prohlášení v článcích 4.2 až 4.4, 4.6, 4.8, 4.11 a 4.12 budou součástí smlouvy vždy, zatímco prohlášení v ostatních článcích pouze v případě, že Avalista není stranou Úvěrové smlouvy (jelikož v tom případě jsou tato prohlášení již obsažena v Úvěrové smlouvě).

33 V případě, že Avalista je fyzická osoba, vypusťte.