Bankovní institut vysoká škola Praha Katedra financí a ekonomie
V e ř e j n é u p i s o v á n í a k c i í n a k a p i t á l o v é m t r h u
D i p l o m o v á p r á c e
Autor
: Bc. Marie Christenová
Finance
Vedoucí práce
:
JUDr. Natália Štefanková, Ph.D.Praha červen 2016
Prohlášení
Prohlašuji, že jsem tuto diplomovou práci vypracovala samostatně a v seznamu uvedla veškerou použitou literaturu
Svým podpisem stvrzuji, že odevzdaná elektronická podoba práce je identická s její tištěnou verzí, a jsem seznámena se skutečností, že se práce bude archivovat v knihovně BIVŠ a dále bude zpřístupněna třetím osobám prostřednictvím interní databáze elektronických vysokoškolských prací.
V Malé Hraštici dne 24. 6. 2016 ………
Bc. Marie Christenová
Poděkování
Ráda bych poděkovala své vedoucí práce JUDr. Natálii Štefankové, Ph.D., za vedení diplomové práce, za její spolupráci při zpracování daného tématu a za rady a připomínky k danému tématu. Zároveň bych chtěla poděkovat svým rodičům za jejich podporu po celou dobu mého studia.
Anotace
Diplomová práce se zabývá prvotní veřejnou nabídkou akcií společnosti (IPO) a to z hlediska ekonomického a právního. V první části práce jsou vymezeny základní pojmy (akciová společnost, akcie, kapitálový trh a financování podniku). Druhá část práce se zaměřuje především na proces IPO, výhody a nevýhody IPO a charakteristiku IPO v České republice.
V třetí části je popsána právní úprava veřejné nabídky akcií, cenných papírů a prospektu cenného papíru. Čtvrtá část této diplomové práce se zaměřuje na dohled a kontrolu kapitálového trhu a jeho regulaci zejména v podmínkách českého kapitálového trhu. Závěr této diplomové práce je věnován shrnutí dosažených poznatků a současného stavu veřejné nabídky akcií na českém kapitálovém trhu.
Klíčová slova
Prvotní veřejná nabídka, akciová společnost, akcie, kapitálový trh, dohled a právní regulace
Annotation
The thesis deals with the initial public offering of company shares (IPO) in terms of economic and legal. The first part defines basic terms (joint-stock company, shares, capital market and corporate financing). The second part focuses on the IPO process, the advantages and disadvantages of the IPO and the characteristics of the IPO in the Czech Republic. The third part describes the legislation public offering shares, securities and prospectus. The fourth part of this thesis focuses on the supervision and control of the capital market and its regulation especially in terms of the Czech capital market. The conclusion of this thesis is devoted to a summary of the findings and the current state of the public offering in the Czech capital market.
Key Words
Initial Public Offering (IPO), Capital Market, Joint-stock Company, shares, supervision and legal Regulation of Capital Market
Obsah
Úvod ... 1
Metody zpracování ... 3
1 Vymezení základních pojmů ... 4
1.1 Akciová společnost ... 4
1.1.1 Orgány společnosti ... 5
1.2 Akcie ... 7
1.2.1 Jmenovitá hodnota ... 9
1.2.2 Kusové akcie... 9
1.2.3 Emisní kurz akcií ... 9
1.2.4 Forma akcie ... 10
1.2.5 Druhy akcií ... 12
1.2.6 Způsob vydávání akcií ... 13
1.3 Kapitálový trh ... 14
1.3.1 Účastníci kapitálového trhu ... 15
1.4 Financování podniku ... 17
1.4.1 Zdroje financování ... 17
1.4.2 Financování akciové společnosti ... 18
2 Prvotní veřejná nabídka akcií (IPO) ... 21
2.1 Důvody realizace a nerealizace IPO ... 23
2.2 Realizační tým IPO ... 26
2.2.1 Manažer emise ... 27
2.2.2 Právní poradce ... 27
2.2.3 Auditor a daňový poradce... 27
2.2.4 Poradce pro vztahy s investory a veřejností ... 28
2.2.5 Interní tým emitenta... 28
2.3 Postup realizace IPO ... 29
2.3.1 Přípravná fáze ... 29
2.3.2 Realizační fáze ... 30
2.3.3 Post-realizační fáze ... 34
2.4 Náklady IPO ... 35
2.4.1 Náklady na realizaci IPO ... 35
2.4.2 Náklady spojené s veřejnou obchodovatelností akcií ... 36
2.4.3 Náklady spojené s veřejnou obchodovatelností akcií ... 37
2.5 Oceňování prvotních veřejných nabídek akcií ... 37
2.6 Rozhodovací modely pro realizaci IPO ... 38
2.7 Příčiny nerealizaci IPO v České republice... 39
2.8 Charakteristika IPO na českém trhu ... 40
3 Právní úprava veřejné nabídky akcií ... 42
3.1 Veřejná nabídka ... 42
3.2 Cenné papíry (akcie) ... 44
3.2.1 Úpis akcií ... 45
3.3 Prospekt ... 48
3.3.1 Obsah prospektu ... 49
3.3.2 Schvalování prospektu ... 52
3.3.3 Zveřejnění prospektu ... 53
4 Dohled a kontrola (regulace) kapitálového trhu ... 55
4.1 Regulace a dohled ... 55
4.2 Dohled nad finančním trhem v České republice ... 57
4.2.1 Právní předpisy a metodické materiály ČNB v oblasti finančního trhu ... 58
4.2.2 Výkon dohledu ... 58
4.2.3 Povolovací a schvalovací řízení ... 58
4.2.4 Informační povinnosti subjektů finančního trhu vůči České národní bance ... 59
4.2.5 Mezinárodní aktivity ... 60
4.2.6 Dohody o spolupráci ... 61
4.2.7 Postavení dohledu ... 61
4.3 Regulace a dohled nad kapitálovým trhem v České republice ... 62
Závěr ... 64
Seznam literatury ... 66
Seznam použitých zkratek ... 70
Seznam tabulek ... 71
1
Úvod
Problematika veřejného upisování akcií je velmi rozsáhlá a zajímavá. Zahrnuje několik na první pohled samostatných problematik, které jsou navzájem propojeny. Jedná se například o téma akciové společnosti, akcie, kapitálový trh a propojení Českého a unijního práva. Veřejné upisování akcií má svoji ekonomickou i právní stránku a nese sebou jistou prestiž vstupu společnosti s akciemi na organizovaný trh (respektive burze), protože ne každá akciová společnost může se svými akciemi obchodovat na organizovaném trhu (burze).
Když se řekne upisování akcií veřejnou nabídkou, každý si hned představí i bez bližších znalostí, že se jedná o administrativně náročný a složitý způsob, jak dostat podnikové akcie k investorovi. Ve skutečnosti se jedná jen o jeden ze způsobů, jak své akcie (investiční cenné papíry) společnosti nabízí investorům, aby společnost navýšila základní kapitál a tím získala potřebné finance na svůj další rozvoj. Upisování akcií veřejnou nabídkou není nic jiného, že akciová společnost nabídne poprvé k obchodování akcie široké veřejnosti. Jedná se tedy o prvotní nabídku akcií a nejde o nabídku akcií, které již někdo vlastnil (nejde o prodej akcie od investora (akcionáře) novému investorovi), protože v tomto případě nezíská finance za nabízené akcie společnost, ale prodávající akcionář.
V této diplomové práci se proto zaměřím na vymezení prvotní veřejné nabídky akcií, kterou budu v převážné většině textu nazývat pomocí anglické zkratky IPO (Initial Public Offering), na její průběh, právní úpravu a také na právní úpravu dohledu a kontroly na kapitálovém trhu, který je úzce spjat s celým procesem IPO. Ve své práci nechci popsat všechny detaily tak širokého tématu jako IPO, avšak mým cílem je podat, pokud možno ucelené informace o tomto způsobu financování akciových společností.
Má práce je rozložena do čtyř dílčích částí. V první části vymezím základní pojmy, které jsou důležité pro další text mé práce a přímo souvisejí s daným tématem Veřejného upisování akcií na kapitálovém trhu. Jedná se především o pojem kapitálová společnost, akcie a kapitálový trh. V druhé části se budu zabývat pojmem IPO – jeho definicí, důvody proč společnosti realizují IPO, realizační proces IPO, náklady pro společnost spojené veřejnou nabídkou akcií.
V této části se také zmíním o důvodech a možných příčinách nízkého počtu IPO v České republice.
2
V další části se budu zabývat právní úpravou veřejného upisování akcií, cenných papírů jako takových a právní úpravě prospektu cenného papíru. Tato část bude obsahovat převážně českou právní úpravu. Jsem si totiž vědoma skutečnosti, že česká legislativa ohledně těchto témat (např. emitentů cenných papírů, cenných papírů, veřejné nabídky akcií, prospektu apod.) je již z velké části harmonizována s právními předpisy Evropské unie. Většina ustanovení jsou tedy transponované části z unijních právních aktů (nařízení, směrnic), a proto se zaměřím na českou právní úpravu.
Závěrečná část mé práce je věnována regulaci (dohledu a kontrole) kapitálového trhu.
Zaměřím se převážně na dohled v České republice, ale jak jsem již výše uvedla, česká ustanovení o dohledu a kontrole jsou rovněž dotčena harmonizací a slaďováním národních a unijních právních předpisů.
3
Metody zpracování
Tuto diplomovou práci zpracuji pomocí metod deskripce, analýzy a komparace. Deskripční metodu využiji po prostudování odborné literatury a souvisejících právních předpisů k definování, popisu veřejné nabídky akcií na kapitálovém trhu a procesů související s touto problematikou. Na základě těchto poznatků zanalyzuji stav veřejné nabídky na českém kapitálovém trhu a podmínek k jejímu uskutečnění. V části věnované právní úpravě veřejné nabídky akcií (IPO) porovnám českou a unijní právní úpravu problematiky IPO.
4
1 Vymezení základních pojmů
K lepšímu porozumění problematiky veřejného upisování akcií na kapitálovém trhu (IPO) jako zdroje financování akciové společnosti, je zapotřebí vysvětlit některé pojmy, které jsou výchozím teoretickým základem této diplomové práce. Jsou to především pojmy jako akciová společnost, akcie, kapitálový trh a financování podniku.
1.1 Akciová společnost
Zákon o obchodních korporacích definuje akciovou společnost jako společnost, jejíž základní kapitál je rozvržen na určitý počet akcií (§ 243 odst. 1). Akciovou společnost řadíme mezi obchodní korporace a je typickým představitelem kapitálové společnosti. Vykazuje znaky, které jsou pro kapitálové společnosti charakteristické.
Akcionáři neručí za dluhy společnosti.
Akciová společnost vytváří základní kapitál v minimální předepsané výši (2 000 000 Kč nebo 80 000 EUR). Základní kapitál slouží k vyrovnání absence ručení akcionářů za dluhy akciové společnosti.
Vklady akcionářů jsou pro společnost významnější než jejich osobní vlastnosti a schopnosti, Poměr vkladu k základnímu kapitálu je základním měřítkem pro rozsah práv akcionářů (hlasovací právo, právo na podíl na zisku, právo na podíl na likvidačním zůstatku apod.). Lze hovořit o principu proporcionality.
Při rozhodování nejvyššího orgánu (valné hromady) se uplatňuje většinový princip.
Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, jelikož by ve společnostech s velkým počtem akcionářů požadavek jednomyslnosti vedl ke znemožnění přijímání usnesení valné hromady.
Podíl je volně převoditelný. Ukončení účasti akcionáře na společnosti není důvod pro zánik akciové společnosti. To souvisí s důrazem na vklad a nikoliv osobnost akcionáře.
Typické je profesionální řízení. Oproti osobním společnostem se připouští, aby členy volených orgánů byly osoby, které nejsou akcionáři. Správu společnosti je obvykle zajišťována třetími osobami, které nedisponují účastí na společnosti. Pro třetí osoby jsou důležité jejich znalosti a schopnosti a nikoliv vlastnictví akcií.
5
Akciová společnost je právní forma typicky využívána pro podnikatelskou činnost, avšak je možné ji založit i za jiným než podnikatelským účelem (např. v oblasti zdravotnictví, školství nebo kultury). Akciová společnost se zapisuje do obchodního rejstříku, a proto je vždy podnikatel, i kdyby se nezabývala podnikatelskou činností.
Akciová společnost je právnickou osobou, která má způsobilost mít práva a povinnosti, ale není způsobilá právně jednat. Za akciovou společnost jedná zástupce. Zástupce je označován jako statutární orgán (představenstvo nebo statutární ředitel). Mimo statutární orgán mohou za akciovou společnost jednat i jiné osoby, např. zaměstnanci. Akciová společnost je samostatným subjektem práva, který je nezávislý na svých zakladatelích a akcionářích. Jmění společnosti (její majetek a dluhy) je odděleno od jmění akcionářů – majetková samostatnost akciové společnosti. Akciová společnost je vlastníkem věcí (svého majetku) a zároveň ručí za dluhy společnosti. Akcionáři neručí za dluhy společnosti a to platí i v případě, že akcionář dosud nesplnil svou vkladovou povinnost. Zákon sice nezakládá zákonné ručení akcionáře za dluhy společnosti, ale nevylučuje možnost, aby se akcionář za dluhy společnosti zaručil smluvně. (Černá, S.; Štenglová, I.; Pelikánová I.; 2015)
1.1.1 Orgány společnosti
Nově si akciová společnost může zvolit systém vnitřní struktury společnosti, a to dualistický nebo monistický. Společnost s dualistickým systémem vytváří vedle valné hromady ještě představenstvo a dozorčí radu. Toto uspořádání vnitřní struktury vycházelo z obchodního zákoníku s novou právní úpravou (Zákon o obchodních korporacích) si mohou akciové společnosti vybrat, zda zvolí dualistický nebo monistický systém. Oproti tomu společnost s monistickým systémem vytváří vedle valné hromady ještě správní radu a statutárního ředitele.
Zásadní rozdíl je v rozdělení výkonné a kontrolní působnosti orgánů společnosti. V dualistickém systému je výkonným orgánem představenstvo a kontrolním orgánem dozorčí rada. V monistickém systému je základní kontrolní orgán správní rada, avšak může více zasahovat do řízení společnosti. Valná hromada má v obou systémech stejné kompetence.
Systém vnitřní struktury společnosti je možné změnit prostřednictvím změny stanov.
Valná hromada
Bez ohledu na systém vnitřní struktury společnosti je valná hromada nejvyšším orgánem společnosti (§ 44 odst. 1 ZOK). Svou účastí (a hlasováním) na valné hromadě se akcionáři podílejí na řízení společnosti. Valné hromady se akcionáři účastní osobně nebo v zastoupení.
6
Valná hromada rozhoduje o podstatných otázkách týkající se společnosti. Působnost valné hromady upravuje zákon o obchodních korporacích (§ 421 odst. 2) a mimo takto vymezené působnosti mohou valné hromadě svěřit další působnost stanovy společnosti. Valná hromada není oprávněna zasahovat do obchodního vedení společnosti, tato působnost náleží představenstvu společnosti. Dle nové právní úpravy však představenstvo může požádat valnou hromadu o udělení pokynu týkajícího se obchodního vedení společnosti (§ 51 odst. 2 ZOK).
Valná hromada se koná alespoň jednou za účetní období a je svolávána představenstvem pozvánkou. (Josková, L., Pravda P., 2014)
Představenstvo (dualistický systém)
Představenstvo je výkonným orgánem akciové společnosti. Zastupuje společnost (statutární orgán), náleží mu obchodní vedení společnosti, činí kroky uložené zákonem (např. svolává valnou hromadu). Představenstvu náleží veškerá další působnost, jež nespadá do působnosti jiných orgánů společnosti. Členy představenstva volí a odvolává valná hromada, pokud stanovy nepřenesly toto oprávnění na dozorčí radu. Představenstvo má tři členy, avšak stanovy mohou určit nižší i vyšší počet členů. Délka funkčního období je určena stanovami nebo smlouvou o výkonu funkce. Pokud úprava funkčního období chybí, trvá funkční období jeden rok (§ 439 odst. 3 ZOK). Představenstvo si volí předsedu, jehož hlas je v případě rovnosti hlasů rozhodující – toto lze vyloučit ve stanovách (§ 44 odst. 3 ZOK).
Dozorčí rada (dualistický systém)
Dozorčí rada je kontrolním orgánem akciové společnosti. Členové rady jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou (§ 448 odst. 2 ZOK). Dozorčí rada má tři členy a stejně jako u představenstva mohou stanovy určit vyšší i nižší počet členů. V čele dozorčí rady stojí předseda. Délka funkčního období jsou tři roky (stanovy nebo smlouva o výkonu funkce mohou určit jinak).
Správní rada (monistický systém)
Správní rada je kontrolní a částečně i výkonný orgán akciové společnosti. Postavení správní rady se blíží dozorčí radě. Její kompetence jsou ovšem širší, jelikož rozhoduje o základním zaměření obchodního vedení a náleží jí zbytková působnost (§ 460 ZOK). Správní rada má tři členy (stanovy opět mohou určit nižší či vyšší počet), které volí valná hromada. V čele stojí předseda, který má za úkol zejména organizaci správní rady.
7 Statutární ředitel (monistický systém)
Statutární ředil je statutárním orgánem společnosti, který zastupuje společnost a kterému náleží obchodní vedení společnosti (§ 463 ZOK). Statutárního ředitele jmenuje správní rada a musí to být fyzická osoba. (Josková, L., Pravda, P., 2015)
1.2 Akcie
Podle zákona o obchodních korporacích § 256 odst. 1 je akcie definována jako cenný papír nebo zaknihovaný cenný papír, se kterým jsou spojena práva akcionáře jako společníka podílet se na řízení společnosti, na jejím zisku a na likvidačním zůstatku při zrušení společnosti s likvidací. Akcie řadím mezi věci movité hmotné.
V českém právním řádu nebyl až do přijetí nového občanského zákoníku pojem „cenný papír“
nikde definována a jakýmsi návodem k obecné definici bývalo mnohdy považováno ustanovení § 185i občanského soudního řádu týkající se umoření listin. Dle tohoto ustanovení je cenným papírem taková listina, kterou je třeba předložit k uplatnění práva v ní inkorporovaného. S přijetím nového občanského zákoníku je cenný papír definován v § 514 jako listina, se kterou je právo spojeno takovým způsobem, že je po vydání cenného papíru nelze bez této listiny uplatnit ani převést.
Vzhledem k výše uvedeným problémům jsou za základní znaky cenného papíru považovány následující čtyři:
a) cenný papír je listina,
b) cenný papír je listina o právu,
c) právo z listiny musí náležet do oboru soukromého práva majetkového, d) právo musí být s listinou těsně spjato.
Před účinností nového občanského zákoníku byly tendence k narušování tradičních teorií, které spočívaly na materializování právního vztahu. Tedy vyjádřeného formou skripturního aktu inkorporovaného do listiny. Souviselo to s dematerializací cenných papírů (především zaknihovanými cennými papíry) – pro dematerializované cenné papíry se tradiční teorie nehodí. Kritika tradičních teorií se vynořovala stále častěji s postupující dematerializací cenných papírů a to především v souvislosti s hromadnými emisemi cenných papírů, jež byly a jsou stále více nahrazovány pouze záznamem v určitém souboru dat vedeném ve zvláštních evidencích, a které fyzicky vůbec neexistují. Do nového občanského zákoníku tato skutečnost
8
vyvolávala otázku o to, zda se jedná o cenný papír, když se listina jako základní předpoklad a materiální substrát cenného papíru vytrácí a je nahrazen pouhým zápisem do evidence.
Někteří se snažili poukázat na to, že vždy zůstává zachován písemný projev vůle (skripturní akt) a termín „listina“ nahradili termínem „nosič“. (Kotásek, J.; Pihera, V.; Pokorná, J.; Vítek, J., 2014)
Více než padesát let se stále výrazněji projevuje snaha o dematerializaci akcií. Akcie jsou tak nahrazeny zápisem v elektronické evidenci. Pokud je akcie nahrazena zápisem v elektronické evidenci, nemá z podstaty věci povahu cenného papíru, protože jí chybí hmotný substrát.
Zaknihovaná akcie je tedy věcí movitou nehmotnou. Se zaknihovanými akciemi se snadněji nakládá, lze lépe zajistit jejich bezpečnost a je s nimi spojena úspora s jejich vydáním.
Nevýhodou jsou často vysoké poplatky spojené s vedením zaknihovaných akcií v evidenci zaknihovaných cenných papírů. Akcionář se zaknihovanou akcií při výkonu svých práv nemůže prokázat, protože se jedná pouze o zápis v elektronické evidenci, musí společnost požádat o výpis z evidence zaknihovaných cenných papírů. Mezi dnem získání výpisu a dnem, kdy má být akcionářské právo vykonáno, může dojít k převodu zaknihované akcie.
Proto zákon zavedl institut rozhodného dne. Ten, kdo je k rozhodnému dni v evidenci zaknihovaných cenných papírů zapsán jako vlastník zaknihované akcie, je oprávněn vykonávat určená akcionářská práva. Rozhodný den se uplatňuje při určení akcionáře pro účely na valné hromadě, výkonu práva na podíl na zisku a uplatnění přednostního práva akcionářů na upisování akcií při zvyšování základního kapitálu.
O tom, zda budou vydány akcie či zaknihované akcie, rozhoduje společnost respektive její zakladatelé či později akcionáři. Změna akcií na zaknihované akcie a naopak je možná podle občanského zákoníku. Společnost má možnost vydat část akcií v listinné podobě (cenný papír) a zčásti vydat pouze akcie zaknihované.
Náležitostí akcie
• označení, že jde o akcii,
• jednoznačná identifikace společnosti,
• jmenovitá hodnota,
• označení formy akcie, pokud nebyla vydána jako zaknihovaný cenný papír,
• u akcie na jméno – jednoznačná identifikace akcionáře,
• údaje o druhu akcie.
9
Akcie dále obsahuje číselné označení a podpis člena, nebo členů představenstva. Podpis může být nahrazen jeho otiskem za předpokladu, že jsou na listině současně použity ochranné prvky proti padělání nebo pozměnění. Jedná-li se o zaknihovaný cenný papír, postačí údaje zmíněné výše.
1.2.1 Jmenovitá hodnota
Povinnou součástí stanov akciových společností, o které rozhodují zakladatelé a později akcionáři je jmenovitá hodnota akcie. Jmenovitá hodnota akcie musí být vyjádřena na akcii a u zaknihované akcie v evidenci zaknihovaných papírů. Jmenovitá hodnota se v České republice zpravidla vyjadřuje v českých korunách, avšak společnost může její hodnotu vyjádřit i v eurech. Minimální ani maximální výše jmenovité hodnoty není stanovena, dokonce jsou přípustné tzv. halířové akcie. Akcie jedné společnosti mohou mít různou jmenovitou hodnotu. Jmenovitou hodnotu lze měnit (např. při štěpení akcií, spojování akcií).
Při štěpení je akcie o určité jmenovité hodnotě nahrazena více akciemi, avšak součet jejich jmenovitých hodnot odpovídá původní jmenovité hodnotě štěpené akcie. Opačný proces je spojování akcií, kdy je několik akcií nahrazeno jednou akcií, jejíž jmenovitá hodnota je součet jmenovitých hodnot spojovaných akcií. Při štěpení či spojování akcií nedochází ke změně výše základního kapitálu. Akcie se jmenovitou hodnotou mají výhodu v tom, že zvyšují přehlednost a usnadňují srovnatelnost s ostatními akciemi.
1.2.2 Kusové akcie
Pokud tak stanoví stanovy akciové společnosti, může společnost vydat akcie, které nemají jmenovitou hodnotu - kusové akcie. Vydá-li akciová společnost kusové akcie, nemůže vydat nebo mít vydány akcie se jmenovitou hodnotou. Na každou akcii připadá stejný podíl na základním kapitálu, který se určí vydělením základního kapitálu počtem akcií. V tomto případě hovoříme o účetní hodnotě. Na jednu kusovou akcii připadá jeden hlas, pokud stanovy společnosti nepřipouští vydání akcií s rozdílnou váhou hlasů. (Černá, S; Štenglová, I.;
Pelikánová, I., 2015; zákon č. 90/2012 Sb.)
1.2.3 Emisní kurz akcií
Společnost nové akcie vydává za emisní kurz. Stanovení emisního kurzu je klíčovým parametrem emise, který je složitý úkol určený pro manažera emise akcií. Emisní kurz se obvykle stanoví určitým rozpětím a jeho konečná výše je pak otázkou poptávky na kapitálovém trhu. Jeho konečné stanovení je v kompetenci manažera emise. Příliš nízký
10
emisní kurz znamená podhodnocení akcií a nevýhodu pro stávající akcionáře, naopak příliš vysoký emisní kurz může být příčinou neúspěchu celé emise. V případě, že je emisní kurz akcií vyšší než jmenovitá hodnota akcií, tvoří rozdíl mezi emisním kurzem a jmenovitou hodnotou akcií emisní ážio. Emisní kurz však nesmí být nižší než jmenovitá hodnota akcie (nesmí vzniknout emisní disážio).
Emisní ážio se vykazuje jako součást vlastního kapitálu a vzniká pouze v okamžiku emise akcií. V případě, že jsou akcie podniku veřejné obchodovatelné, může existovat rozdíl mezi jmenovitou hodnotou a tržním kurzem. V českém účetnictví se rozdíl mezi jmenovitou hodnotou a tržním kurzem již rozvahově nezachycuje. Může se stát, že tržní kurz akcií klesne pod její jmenovitou hodnotu. Pokud by se taková společnost rozhodla emitovat další akcie, byl by emisní kurz nižší než jmenovitá hodnota akcií. V tomto případě může (resp. měla by) valná hromada rozhodnout o tzv. kombinovaném zvýšení základního kapitálu, Kombinované zvýšení znamená, že část emisního kurzu upisovaných akcií je kryta z vlastních zdrojů společnosti.
V případě, že upisovatel nesplatil celý emisní kurz upsané akcie před zápisem společnosti do obchodního rejstříku, vydá společnost bezodkladně po tomto zápisu upisovateli zatímní list nahrazující všechny jím upsané nesplacené akcie jednoho druhu. Naopak pokud upisovatel zcela splatil emisní kurz před zápisem zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, může mu společnost vydat poukázky na akcie, se kterými jsou spojena stejná práva jako s akciemi. (Nývltová, R.; Marinič, P., 2010)
1.2.4 Forma akcie
Akcie mohou mít formu cenného papíru na řad, anebo na doručitele. Akcie na doručitele označujeme jako akcie na majitele. Akcie na řad označujeme jako akcie na jméno. Akcie na majitele mohou společnosti vydat pouze jako zaknihovaný cenný papír nebo imobilizovaný cenný papír, to platí též pro změnu formy nebo podoby akcií. Zapisují se do seznamu akcionářů, který vede společnost. Pokud vydala společnost zaknihované akcie, mohou stanovy určit, že je seznam akcionářů nahrazen evidencí zaknihovaných cenných papírů. Do seznamu akcionářů se zapisuje:
• označení druhu akcie,
• jmenovitá hodnota,
• jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře,
11
• číslo bankovního účtu vedeného u osoby oprávněné poskytovat bankovní služby ve státě, jenž je plnoprávným členem Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj,
• označení akcie,
• změny zapisovaných údajů.
Do seznamu akcionářů se rovněž zapisuje oddělení nebo převod samostatně převoditelného práva.
Akcie na jméno se převádí rubopisem, ve kterém se uvede jednoznačná identifikace nabyvatele. Pro účinný převod akcie na jméno na nového vlastníka (akcionáře) se vyžaduje oznámení osoby akcionáře společnosti a předložení akcie na jméno společnosti.
Převoditelnost akcií na jméno mohou stanovy společnosti omezit, avšak nemohou ji vyloučit.
Pokud je převoditelnost akcií na jméno podmíněna souhlasem orgánu společnosti, smlouva o převodu těchto akcií nabude účinnosti až poté, co je souhlas udělen. Není-li souhlas udělen do 6 měsíců ode dne uzavření smlouvy o převodu, nastávají stejné účinky, jako při odstoupení od smlouvy, pokud není ve smlouvě uvedeno jinak.
Akcie na majitele je na rozdíl od akcie na jméno neomezeně převoditelná. Tato forma akcií může být vydávána pouze jako zaknihovaný cenný papír nebo jako imobilizovaný cenný papír. Akcionáře vlastnící těchto akcií nemají oprávnění požadovat vydání svých akcií z hromadné úschovy.
Zaknihované akcie jsou neomezeně převoditelné, pokud stanovy převoditelnost neomezí.
Práva spojená se zaknihovanou akcií vykonává osoba zapsaná v evidenci zaknihovaných cenných papírů k rozhodnému dni jako vlastník akcie. Není-li stanoven rozhodný den, ke dni, kdy právo uplatňuje, vyjma situace, kdy je prokázáno, že zápis v evidenci zaknihovaných cenných papírů neodpovídá skutečnosti. (zákon č. 90/2012 Sb., §263-§275)
12
1.2.5 Druhy akcií
S akciemi mohou být spojena další práva, než jsou základní akcionářská práva. Akcie se zvláštními právy jsou kmenové akcie a prioritní akcie.
Kmenové akcie
„Kmenové akcie představují trvalou reziduální formu vlastnictví. Požadavky majitelů kmenových akcií na výnosy a majetek akciové společnosti jsou uspokojovány až po uspokojení požadavků státu (daně), věřitelů a majitelů prioritních akcií.“ (Režňáková, M., 2012, s. 61) S vlastnictvím těchto akcií je spojeno právo majitele na: výplatu dividend, hlasovací právo, právo na podíl z likvidačního výnosu (v případě likvidace podniku) a předkupní právo na nové akcie. Investoři vyhledávají investice do kmenových akcií, protože očekávají růst cen akcií, který je dosahován reinvesticemi vytvořeného zisku. Na druhé straně, vlastnictví kmenových akcií způsobuje, že vlastnictví těchto akcií mají zpravidla vyšší požadavky na zhodnocení.
Dividendy se kmenovým akcionářům vyplácejí ze zisku po zdanění, a tím se výplata dividend pro podnik dále prodražuje. Mimo zisku vytvořeného v daném hospodářském roce je možné k výplatě dividend použit i nerozdělený výsledek hospodaření minulých let, jako i část fondů ze zisků, která je tvořena nad rámec zákonné povinnosti. Výplata dividend je v kompetenci valné hromady. Akcionáři obvykle přistupují k výplatě dividend v případě, že podnik nemá další možnosti k reinvestování zisku. Dalším důvodem je výrazný pokles rentability investovaného kapitálu. V případě, že akcionáři mohou dosáhnout vyššího zhodnocení peněz jinou investicí, budou akcionáři preferovat výplatu dividend před reinvesticí.
Prioritní akcie
Prioritní akcie jsou takové akcie, se kterými jsou spojeny přednostní práva týkající se podílu na zisku nebo na jiných vlastních zdrojích nebo na likvidačním zůstatku společnosti. Pokud stanovy neurčí jinak, jsou prioritní akcie vydány bez hlasovacího práva. V případě, že zákon obchodních korporací vyžaduje hlasování na valné hromadě podle druhu akcií, je vlastník prioritní akcie bez hlasovacího práva oprávněn na valné hromadě hlasovat. Takové akcie, které nejsou spojeny s hlasovacím právem, mohou být vydány v případě, že souhrn jejich jmenovitých hodnot nepřesáhne 90 % základního kapitálu. (§ 278-280 ZOK).
13
Prioritní akcie garantují majitelům právo na pravidelný příjem, přičemž se vzdávají určitého práva ve prospěch práva jiného. Obvykle nemají hlasovací právo a mají prioritu při výplatě dividend a podílu na likvidačním výnosu (zůstatku). (Režňáková, M., 2012)
1.2.6 Způsob vydávání akcií
Způsob vydání akcií je dvojí. Může se jednat o soukromou nebo veřejnou nabídku akcií potencionálním investorům. O soukromé vydávání cenného papíru (private placement) se jedná v případě, že emitent nabízí cenné papíry omezenému okruhu předem určených osob.
Prvonabyvatelem cenného papíru se může stát pouze osoba, která patří do tohoto omezeného okruhu. Tyto potencionální osoby obvykle znají dobře finanční situaci emitenta. Jestliže se rozhodnou investovat svůj kapitál do akcií, drží ji po celou dobu jejich životnosti ve svém portfoliu, proto nepožadují, aby daná emise byla veřejně obchodovatelná. Neveřejná emise přispívá ke snížení emisních a informačních nákladů společnosti. Emise se často uskutečňuje bez zprostředkovatelů, a to značně snižuje nákladovost tohoto způsobu financování. V důsledku nižší transparentnosti a standardizace soukromé emise akcií požadují investoři vyšší míru návratnosti, než u akcií emitovaných veřejně. Soukromá emise akcií využívají zpravidla menší akciové společnosti (respektive akciové společnosti s malým počtem akcionářů).
Akciová společnost může získat vlastní kapitál také veřejnou nabídkou (public offering).
Veřejnou nabídku mohou využit pouze společnosti, které splňují kritéria pro registraci cenného papíru u příslušného organizátora obchodů s akciemi (burzy). „Veřejnou nabídkou se emitent obrací na širší okruh osob s cílem vzbudit zájem veřejnosti o nabízené cenné papíry.
Prvonabyvatelem se v tomto případě může stát v zásadě kdokoli.“
(Režňáková, M., 2012, s. 63) Tento způsob emise umožňuje nabídkou oslovit široký okruh osob a získat požadovaný (potřebný) objem kapitálu.
Prvotní veřejná nabídka akcií je označována mezinárodně rozšířenou zkratkou IPO (initial public offering). V případě, že společnost navyšuje základní kapitál (tzn., její akcie jsou již veřejně obchodovány), jedná se o sekundární emisi (SEO, seasoned equity offering).
(Režňáková, M., 2012)
14
1.3 Kapitálový trh
Trhem se obecně rozumí místo, na kterém se střetává nabídka a poptávka po určitém statku.
Vzájemným působením nabídky a poptávky (tržního mechanismu) se utváří cena (tržní hodnota) obchodovaného statku. V tržní ekonomice vedle trhu zboží, služeb a práce je trh finanční. Předmětem obchodu na finančním trhu jsou finanční prostředky (peníze a kapitál).
Část účastníků jich má dočasný přebytek (tvoří nabídku) a část účastníků na trhu naopak finanční prostředky poptává. Interakcí sil se ustálí jejich cena (úrok), za který si poptávající od nabízejících prostředky zapůjčují. Podle doby, na kterou nabízející dávají prostředky k dispozici, dělíme finanční trh na peněžní a kapitálový. Na peněžním trhu se poskytují půjčky se splatností nepřesahující rok, slouží tak především k financování krátkodobých potřeb (provozních výdajů). Na kapitálovém trhu se obchoduje s kapitálem na dobu delší než rok.
(Černá, S., Štenglová, I., Pelikánová, I. a kol., 2015)
Kapitálový trh je trhem, na kterém se obchoduje s finančními instrumenty v podobě dlouhodobých finančních investic. Prostřednictvím kapitálového trhu jsou poskytovány dlouhodobé úvěry a jsou na něm obchodovány dlouhodobé cenné papíry se splatností delší než jeden rok. Kapitálový trh můžeme rozdělit na dva dílčí samostatné segmenty, kterými jsou:
• trh dlouhodobých úvěrů,
• trh dlouhodobých cenných papírů.
Ve srovnání s nástroji peněžního trhu jsou nástroje kapitálového trhu rizikovějšího charakteru, na druhé straně poskytují vyšší výnosy. Je tomu tak proto, že riziko investice stoupá s dobou její životnosti i s velikostí vložené peněžní částky. Investice na kapitálovém trhu bývají převážně dlouhodobějšího charakteru, než investice realizované na peněžním trhu. Tyto investice bývají rozsáhlejší co do objemů investovaných peněžních prostředků. (Rejnuš. O., 2014)
Kapitálový trh umožňuje směnu zboží, obchodují se zde peníze a nejrůznější aktiva vyjadřující peníze. Vše zde má svou přesně danou cenu a je velmi rychle směnitelné za peníze. Kapitál má jeden hlavní a základní cíl a tím je jeho růst. (Štýbr, D., 2011)
Pro kapitálový trh je charakteristické, že proti kapitálu zpravidla směřují jiné statky (investiční nástroje). Tyto investiční nástroje představují práva účastníků (nabízejících kapitál) vůči těm, kdo kapitál na trhu poptávají. Okruh investičních nástrojů vymezuje zákon
15
o podnikání na kapitálovém trhu v § 3. Řadí mezi ně celou řadu cenných papírů, které však musí být cenné papíry investiční (akcie či dluhopisy) nebo cenné papíry kolektivního investování. Mimo cenných papírů výčet investičních nástrojů čítá mnohé instrumenty derivátového typu (např. opce, futures, swapy atd.).
Na kapitálovém trhu se primárně střetává nabídka a poptávka po investičních nástrojích. K přímému střetu mezi nabídkou a poptávkou dochází na primárním trhu. Emitenti investičních nástrojů na něm investorům přímo nabízejí investiční nástroje a inkasují za ně prostředky, které potřebují k financování svých investic. Akciová společnost vydává (např. akcie, dluhopisy), aby získala vlastní či cizí zdroje k financování rozvoje. Neméně významný je sekundární trh, na kterém prvotní investoři nabízejí investiční nástroje dalším účastníkům.
Sekundární trh umožňuje primárním investorům z původní investice vystoupit a otevírá příležitost pro nové zájemce, aby do ní vstoupili. Sekundární trh toto umožňuje, i když už na primárním trhu již není investiční nástroj k dispozici. Je tedy důležitým zdrojem likvidity a motivací, aby investoři na primární trh vstupovali.
Kapitálový trh je do značné míry trhem spekulačních obchodů. Investoři nabývají investiční nástroje, aby časem prodali, a to nejlépe se ziskem. Spekulovat mohou investoři na vzestup nebo na pokles cen těchto investičních nástrojů (instrumentů).
Kapitálový trh nelze ztotožnit s jediným místem, protože se nachází všude, kde se střetává nabídka a poptávka po investičních nástrojích a kapitálu. Některá místa tržních interakcí zákon vyzdvihuje nad jiná a zároveň reguluje. Tato místa zákon označuje jako převodní.
Zákon mezi ně předně řadí regulovaný trh. Převodní místo podléhá nejpřísnější reglementaci.
Provozuje jej podnikatel (organizátor trhu) na základě zvláštní licence. (Černá, S., Štenglová, I., Pelikánová, I. a kol., 2015; zákon č. 256/2004 Sb.)
1.3.1 Účastníci kapitálového trhu
Na kapitálovém trhu se pohybuje řada subjektů. Pohybují se zde deficitní subjekty, které využívají kapitálový trh k financování dlouhodobých investic, např. individuální investoři a institucionální investoři k zhodnocení finančních prostředků. Dalšími účastníky jsou obchodní zástupci s cennými papíry, zprostředkovatelé nebo vázaní zástupci. (Štýbr, D., 2011)
16 Obchodníci s cennými papíry a další zprostředkovatelé
Struktura přístupu na kapitálový trh je složitá. Významnými profesionály, kteří tento přístup na kapitálový trh zprostředkovávají, jsou obchodníci s cennými papíry. Poskytují investiční služby ve vztahu ke konkrétním investičních nástrojů. Výčet investičních služeb zahrnuje celou řadu aktivit od přijímání a předávání pokynů týkajících se investičních nástrojů a jejich provádění na účet zákazníka. Obchodníci s cennými papíry nabízejí služby od investičního poradenství až po sofistikované služby, které zahrnují obchodování s investičními nástroji na vlastní účet včetně služeb tvůrce trhu či provozování mnohostranného obchodního systému.
Obchodníci s cennými papíry mohou nabízet četné doplňkové investiční služby, na které se může vztahovat licence daného obchodníka. Doplňkové investiční služby jsou například:
• úschova a správa investičních nástrojů,
• poskytování úvěru nebo zápůjčky zákazníkovi za účelem umožnění obchodu s investičním nástrojem, na kterém se poskytovatel úvěru či zápůjčky podílí,
• poradenská činnost,
• poskytování investičních doporučení a analýz investičních příležitostí,
• provádění devizových operací,
• služby související s upisováním či umisťováním investičních nástrojů,
• služba obdobná investiční služby, která se však týká majetkové hodnoty, ke které je vztažena hodnota investičního nástroje a která souvisí s poskytováním investičních služeb.
Obchodníci s cennými papíry podléhají přísné regulaci (§ 5 - § 20 ZPKT) kvůli jejich důležité roli na kapitálovém trhu.
Oproti obchodníkům s cennými papíry jsou kladeny mnohem nižší požadavky na podnikání investičních zprostředkovatelů (§ 29 - § 32 ZPKT). Zprostředkovatel může totiž poskytovat pouze investiční služby přijímání a předávání pokynů a investičního poradenství. Pokyny, které přijímá, se musejí týkat pouze investičních cenných papírů anebo cenných papírů kolektivního investování, nikoliv složitých nástrojů derivátového typu. Zprostředkovatel tyto pokyny nemůže realizovat sám, ale musí se obrátit na obchodníka s cennými papíry či banku.
Investiční zprostředkovatel nesmí od svých zákazníků či pro ně přijímat peníze nebo investiční nástroje, protože jeho úloha je jen zprostředkovatelská. Zprostředkovatel může poradit s investicí, přijmout objednávku k nákupu nebo prodeji, avšak k vyřízení ji předá lépe vybavenému účastníkovi trhu.
17
Na pomyslném nejnižším stupni zprostředkovatelského hierarchie stojí vázaní zástupci (§ 32a – §32d ZPKT). Jedná se sice o samostatné podnikatele, ale vůči zákazníkům vystupují vždy jménem a na účet obchodníka s cennými papíry nebo investičního zprostředkovatele. Za zastoupeného mohou nabízet jen službu přijímání a předávání pokynů a investičního poradenství. Jejich zastoupení je vždy výhradní. To znamená, že ve vztahu k zákazníkům mohou zastupovat jen jediného obchodníka nebo zprostředkovatele. (Černá, S., Štenglová I., Pelikánová, I. a kol., 2015; zákon č. 256/2004 Sb.)
1.4 Financování podniku
Financováním všeobecně rozumíme získávání a používání peněžních prostředků pro zajištění provozu i rozšiřování majetku společnosti. Z hlediska činnosti v podniku rozlišujeme běžné a mimořádné financování.
Běžné financování se vztahuje k zajišťování a vynakládání prostředků na provoz společnosti (podniku). Jedná se například o: prostředky na nákup a skladování materiálu, energie, na výplaty mezd a platů, úhrady přepravného, nájmů, poštovného, telefonů, daní a splacení krátkodobých závazků. Běžné financování se vztahuje k financování oběžného majetku a k údržbě majetku dlouhodobého. Společnost by měla mít pro běžné financování tolik prostředků, kolik vyžaduje její provoz a úkolem finančního řízení oběžného majetku je určit optimální potřebnou výši těchto prostředků a zdroje, ze kterých budou hrazeny.
Mimořádné financování vyžaduje zpravidla velké finanční částky a přináší velké změny v činnosti podniku. Zahrnuje financování při:
zakládání podniku,
rozšiřování podniku,
spojování podniku,
sanaci podniku,
likvidaci podniku.
1.4.1 Zdroje financování
Zdroje financování představují finanční prostředky, které zajišťují provoz firmy, umožňují obnovu a rozšíření podniku. Finanční zdroje můžeme členit z různých aspektů. Rozlišujeme zdroje podle vlastnictví na vlastní a cizí. Za vlastní zdroje se považují vklady vlastníků, zdroje získané realizací výkonů (nerozdělený zisk a odpisy), zdroje získané z prodeje nepeněžních
18
částí majetku. Za cizí zdroje považujeme přírůstky dluhů, leasingové financování pomocí pronájmu majetku. Dále můžeme rozlišovat podle splatnosti zdroje na krátkodobé a dlouhodobé. Zdroje krátkodobé se splatností do 1 roku a dlouhodobé mají splatnost vyšší.
Zdroje financování podniku členíme dle způsobu získání na interní a externí. Interní zdroje financování společnosti získává na základě vlastní činnosti (odpisy a zisk). Financování pomocí interních zdrojů se nazývá samofinancování. Kryje se jím převážně investiční majetek podniku a méně oběžný majetek. Externí zdroje společnost získává mimo podnik. Především se jedná o vklady vlastníků, emitované obligace, dlouhodobé, střednědobé a krátkodobé bankovní úvěry, obchodní úvěry, faktoring a leasing. (Mulačová, V., Mulač P. a kol., 2013)
1.4.2 Financování akciové společnosti
Každá společnost je v průběhu své existence konfrontována s potřebou kapitálu. Tato potřeba je důsledkem nesynchronizovaného toku příjmů a výdajů společnosti. Časový nesoulad je dán faktem, že tok výdajů (provozních a investičních činností) předchází toku příjmů (z prodeje výrobků a služeb). Typickými důvody pro opatření kapitálu jsou:
• založení společnosti,
• rozšiřování podnikatelských aktivit,
• financování sanace.
Akciovým společnostem je při financování jejich rozvoje k dispozici široké spektrum zdrojů financování. Potřebný kapitál akciová společnost nejčastěji získává navýšením základního kapitálu a čerpáním dlouhodobého dluhu.
19 Zdroje financování akciové společnosti
Zdroje financování akciové společnosti lze klasifikovat dle různých kritérií:
a) právní postavení poskytovatele
o externí vlastní kapitál (equity capital) o cizí kapitál/dluh (debt capital)
b) původ kapitálu
o externí zdroje (external financing) o interní zdroje (internal financing) c) doba jeho splatnosti
o krátkodobá do 90 dnů nebo do 360 dnů
o střednědobá od 90 dnů do 4 let nebo od 360 dnů do 5 let o dlouhodobá déle než 4 roky nebo déle než 5 let
Financování rozvoje akciové společnosti z interních zdrojů
Akciová společnost nejdříve uvažuje o svých interních zdrojích k možnosti financování svého rozvoje. Interní financování spočívá v rozdílu mezi příjmy z nefinančního trhu a výdaji ve prospěch trhu nefinančního i finančního. K opatřování zdrojů dochází prostřednictvím odbytových trhů a tím se interní financování odlišuje od externího. Externí financování totiž předpokládá krytí výdajů vyplývajících ze zdrojů získaných na finančním trhu.
Předpokladem pro využití interních zdrojů je pozitivní výnosová situace společnosti. V případě ztrátového hospodaření akciová společnost tento instrument nepoužije. Interní financování dělíme na:
• samofinancování (např. zadržený/nerozdělený zisk, fondy ze zisku, skryté samofinancování),
• ostatní formy interního financování (např. odpisy, rezervy, uvolnění kapitálu, prodej majetku, faktoring, forfaiting).
Financování rozvoje akciové společnosti z externích zdrojů
Externí financování společnosti předpokládá existenci finančních vztahů mezi akciovou společností a finančním trhem (resp. jeho dílčími segmenty). Poskytovatelé externích zdrojů z hlediska právního postavení mohou být v roli vlastníka nebo věřitele.
20
Základním zdroje financování dalšího rozvoje akciové společnosti je prostřednictvím vlastních externích zdrojů - navýšení základního kapitálu společnosti. Navyšování základního kapitálu probíhá formou emise nových akcií. Na emisi nových akcií navazují procesy upisování a splácení akcií. Externí financování dělíme na:
• základní kapitál (kmenový kapitál, private equity),
• dary a dotace,
• dluh (finanční úvěry, podnikové obligace),
• mezzanine financování (equity mezzanine, prioritní akcie, debt mezzanine, vyměnitelný dluhopis, prioritní dluhopis, podřízený dluhopis, podílová půjčka),
• substituty dluhu (finanční leasing, operativní leasing). (Meluzín, T., Zinecker, M., 2009)
21
2 Prvotní veřejná nabídka akcií (IPO)
Definice IPO je celá řada a nejvíce jich najdeme v zahraničních zdrojích především z USA a zemí západní Evropy, protože právě Spojené státy americké a země západní Evropy mají dlouhodobou tradici s financováním rozvoje akciové společnosti prostřednictvím prvotní veřejné nabídky akcií (IPO). Uvedu zde jen některé z těchto definic.
Americká SEC1 definuje IPO jako situaci, kdy společnost poprvé prodává své akcie veřejnosti.
NASDAQ2 definuje IPO jako první prodej akcií společnost veřejnosti.
Ritter definuje IPO jako první prodej cenných papírů široké veřejnosti.
Draho definuje IPO jako situaci, kdy jsou prodávány akcie společnosti veřejnému investorovi a následně je s nimi obchodováno na burze. (Draho, J., 2004)
Geddes definuje IPO dosti obdobně jako první prodej firemních akcií veřejnosti na burze. (Geddes, R., 2003)
Většina zahraničních autorů se při vymezení pojmu Initial Public Offering shoduje na skutečnosti, že společnost poprvé nabízí veřejnosti své cenné papíry (akcie) a zároveň vstupuje na veřejný organizovaný trh cenných papírů. IPO tedy může uskutečnit pouze emitent, který se svými cennými papíry na veřejném trhu cenných papírů neobchoduje anebo se jedná o veřejnou nabídku cenných papírů společnosti, která s cennými papíry v minulosti na veřejném trhu obchodovala, ale za předpokladu, že nová emise splňuje uvedené předpoklady pro IPO. (Meluzín, T., Zinecker, M., 2009; SEC, 2013; NASDAQ, ©2011;
Draho, J., 2004; Geddes, R., 2003)
Pro naplnění znaků veřejné nabídky nerozhoduje, zda se nabídka činí na primárním trhu (akciová společnost nabízí úpis akcií při zvýšení svého základního kapitálu, tzv. primární emise akcií), nebo na sekundárním trhu (investor rozprodává existující portfolio akcií, které veřejně za danou cenu nabízí jiným). (Černá, S., Štenglová I., Pelikánová, I. a kol., 2015)
1 SEC – Securities and Exchange Commission (Komise pro cenné papíry) je vládní agentura USA, která nese hlavní odpovědno za federální cenné papíry, zákony a pravidla regulace a obchodování s cennými papíry.
2 NASDAQ – National Association of Securities Dealers Automated Quotations je ryze elektronický burzovní trh.
22
Dle původu akcií nabízených v rámci IPO lze rozlišovat na:
• IPO primárních akcií – emise nový akcií a jejich uvedení na veřejný primární trh cenných papírů,
• IPO sekundárních akcií – nabídka dříve vydaných akcií, se kterými se dosud obchodovalo na neveřejném sekundárním trhu cenných papírů,
• kombinovanou IPO – nově emitované akcie se doplňují veřejnou nabídkou stávajících akcií.
Důvodem pro realizaci IPO primárních akcií je především potřeba dalšího kapitálu pro rozvoj společnosti, omezená tvorba interních finančních zdrojů a vzrůstající podíl bankovních úvěrů ve finanční struktuře společnosti. Pokud potřeba kapitálu vyžaduje malou emisi nových akcií, společnost může za účelem zvýšení celkového počtu akcií nabízených v rámci IPO uvést na trh své stávající (dříve vydané) akcie. Dochází tím ke zvýšení atraktivity IPO a zajištění potřebné likvidity akcií po provedené prvotní veřejné nabídce akcií. Společnosti realizující IPO primárních akcií mají ve srovnání s firmami nabízejícími při IPO pouze sekundární akcie většinou kratší historii a menší velikost.
Naopak k nabídce sekundárních akcií inklinují stabilizované společnosti s pevným postavením na trhu a vysokou tvorbou interních finančních zdrojů. Nabídka sekundárních akcií přichází v úvahu při privatizaci státních podílů prostřednictvím kapitálového trhu anebo v případě výstupu investora rizikového kapitálu z podnikání, které je vesměs považováno za nejvýnosnější způsob odchodu investora ze společnosti.
Rozhodnutí o nabídce primárních nebo sekundárních akcií má význam pro samotnou společnost i pro stávající akcionáře. Při IPO primárních akcií nabízí společnost (emitent) nově vydané cenné papíry a jejich prodejem získává peněžní prostředky pro své podnikatelské aktivity. Při IPO sekundárních akcií získávají peněžní prostředky stávající akcionáři, jelikož jejich akcie jsou v rámci IPO poprvé uvedeny na veřejný sekundární trh cenných papírů. Pro financování dalšího rozvoje společnosti vlastními externími zdroji má tedy význam pouze IPO primárních akcií, protože společnost za účelem získání potřebných finančních zdrojů emituje nové akcie. Společnost může pro zvýšení jejich likvidy a atraktivity doplnit nabídku i akciemi stávajícími. Čeští autoři IPO označují jako úpis nových cenných papírů prvním nabyvatelů nebo primární emisi akcií. (Meluzín, T., Zinecker, M., 2009)
23
2.1 Důvody realizace a nerealizace IPO
Za hlavní důvody pro vstup společnosti na kapitálový trh formou IPO lze označit tyto:
• zvýšení vlastního kapitálu pro další růst společnosti,
• posílení image společnosti,
• získání výhod pro stávající akcionáře.
Jako hlavní důvod pro realizaci IPO získání potřebných finančních zdrojů pro rozvoj společnosti bez omezení, která jsou spojena s úvěrovým financováním. Společnosti přistupují k realizaci veřejné emise akcií především, když se nachází v situaci nedostatečnosti jejich interních zdrojů a bankovních úvěrů pro financování expanzivních plánů. Primární trh cenných papírů společnosti umožňuje získat kapitál od velkého počtu předem neznámých investorů. Požadovanou výši kapitálu rozdělí do velkého počtu akcií s nominální hodnotou, za kterou budou akcie na trhu snadno umístitelné. Výsledkem IPO je kumulace kapitálu takové hodnoty, kterou by nebyl schopen (ochoten) poskytnout individuální investor nebo malý počet investorů. Tento způsob získání peněžních prostředků by měl být alternativou k dluhovému financování. Toto by mělo platit zejména pro společnosti, které mají v současné době či v plánované budoucnosti budou mít vysoké investice, vysoký podíl dluhu v kapitálové struktuře a vysoký růstový potenciál. Výše zmíněné faktory motivují společnosti ke vstupu na kapitálový trh formou IPO.
Prvotní veřejná nabídka akcií představuje mimořádnou finanční operaci, jež umožňuje společnosti zlepšit svou likviditu a kapitálovou strukturu. Společnosti, které si opatřují základní kapitál formou veřejné emise akcií, je typický podíl vlastního kapitálu na bilanční sumě – nižší úroveň zadluženosti. To snižuje pravděpodobnost bankrotu těchto společností v období všeobecné recese nebo v období, kdy dosahují ztráty.
V neposlední řadě při porovnání výsledku hospodaření společnosti za využití financování společnosti formou IPO nebo bankovním úvěrem, vychází financování formou IPO výhodněji než bankovní úvěr, a to i za cenu vyšších nákladů na realizaci IPO. Při rozhodování o realizaci IPO je třeba brát v úvahu nefinanční kritéria, protože špatně načasovaná emise může mít negativní dopad na budoucí vývoj společnosti.
IPO lze považovat za významný marketingový nástroj. Uvedením společnosti na burzovní trh může společnost zaujmout minimálně místní média. Společnost, která dosud byla známá pouze lidem z oboru, se může během přípravy na IPO dostat do podvědomí široké veřejnosti
24
tím, že se o připravované IPO začne psát. Emitenti díky tomu získávají důležitý marketingový nástroj k bezplatnému posílení image společnosti. Pokud zájem médií přetrvá i po realizaci IPO může společnost ze zájmu profitovat v dalších letech.
Poslední skupina přínosů souvisí s výhodami pro stávajíc akcionáře. Pro stávající akcionáře to znamená, že při veřejné obchodovatelnosti akcií mohou snáze odprodat své obchodní podíly ve společnosti na sekundárním trhu. Platby realizované na sekundárním trhu nemají vliv na finanční situaci emitujícího podniku. Základní kapitál získávaný formou veřejné emise odstraňuje rozpor mezi velkými a malými akcionáři. Velcí akcionáři chápou svoji investici spíše jako dlouhodobou oproti malým akcionářům, kteří jsou spíše orientováni na likvidnost a tedy na krátkodobost investice. Majoritní vlastník může prostřednictvím IPO snížit svůj podíl ve společnosti. U rodinných podniků lze díky IPO pomoci vyřešit „problém generační obměny“. Pro akcionáře je výhodou možnost svůj spoluvlastnický podíl (reprezentovaný akcií) kdykoliv zpeněžit na sekundárním trhu. Tato možnost činí akcionáře velmi flexibilní, co se týče finančního rozhodování.
K realizaci IPO vede obvykle emitující společnost kombinace několika výše uvedených důvodů. V současnosti společnosti mnohdy přistupují k této formě financování potřebného kapitálu a také kvůli potřebě některých stávajících akcionářů, kteří chtějí odprodat své podíly ve společnosti.
Vedle uvedených přínosů je IPO spojena s celou řadou nákladů a povinností, jež obecně můžeme považovat za nevýhody této formy financování. Některé náklady přímo souvisí s uvedením společnosti na veřejný trh cenných papírů – burzu. Jde například o náklady na samotný proces IPO a náklady na intenzivní formu zveřejňování informací investorům a veřejnosti, dalšími náklady mohou být nepřímého charakteru, např. náklady spojené s podhodnocením emisního kurzu akcií. Při srovnání nákladnosti IPO s ostatními zdroji financování je nutné si uvědomit, že náklady vynaložené na realizaci IPO nejsou pouze cena za získání potřebných finančních zdrojů. Oproti dluhovému financování, u kterého považujeme za hlavní náklad placené úroky, jsou náklady vynaložené na proces přípravy IPO (např. náklady spojené s implementací Mezinárodních standardů účetního výkaznictví, náklady na zavedení principů corporate governance a due diligence) jsou spojeny s přínosy pro společnost i bez realizace IPO. Tyto náklady tak nepředstavují jen účelově vynaložené výdaje na získání potřebných finančních zdrojů.
25
Veřejná emise akcií není spojena jen s finančními nevýhodami. Podnikání společnosti bude po vstupu na veřejné kapitálové trhy mnohem podrobněji a kritičtěji sledováno. Ze strany akcionářů půjde o sledování a reakce na hospodářské výsledky společnosti, které mohou mít vliv na kurz akcií. Zatímco dosud nerozhodnutí investoři, analytici, banky, obchodní partneři, konkurence a další subjekty bude zajímat výkonnost společnosti. Budou sledovat a porovnávat danou společnost s ostatními společnostmi v daném odvětví. Poskytnutím informací společnost splní jednu z podmínek veřejné obchodovatelnosti akcií, tj. plnění pravidelné informační povinnosti.
Nepřátelské převzetí je forma převzetí dalších společností. Tomuto riziku se společnost vystavuje při realizaci IPO. Vlastně to znamená, že sama společnost se stane předmětem nákupu. Nepřátelskému převzetí lze do jisté míry zabránit a to tím, že společnost upíše pouze omezené množství akcií v rámci jejich prvotní veřejné nabídky. V žádném případě však noví akcionáři nepřijdou o možnost podílet se na řízení společnosti a právo na informace o dění ve společnosti.
Společnosti, jež jsou kotované na burze, musí plnit pravidelnou informační povinnost, která s sebou přináší riziko odhalení důležitých podnikatelských záměrů konkurenci. Dále společnost s veřejně obchodovatelnými akciemi podléhá pravidelnému dohledu auditorů. Tito auditoři netolerují žádné obcházení účetních a daňových zákonů. Proto i u přiměřené výše nákladů spojených s realizací IPO, se společnosti mnohdy rozhodnou pro nerealizaci IPO. Společnosti nerady zveřejňují citlivé informace a tak tento fakt vypovídá o negativní závislosti mezi citlivostí na zveřejňování informací (např. v oblasti výzkumu a vývoje) v odvětví společnosti a pravděpodobností uskutečnění IPO. (Meluzín, T., Zinecker, M., 2009)
26
Následující tabulka uvádí přehled hlavních výhod a nevýhod souvisejících se vstupem společnosti na kapitálový trh formou IPO.
Tabulka 1: Výhody a nevýhody IPO
Prvotní veřejná nabídka akcií (IPO – Initial Public Offering)
Výhody Nevýhody
Získání potřebných finančních prostředků pro rozvoj společnosti bez omezení jaká jsou spojena s dluhovým financováním
Přímé a nepřímé náklady spojené s přípravou a realizací IPO
Optimalizace kapitálové struktury společnosti a snížení rizika jejího předlužení
Přímé a nepřímé náklady spojené s veřejnou obchodovatelností akcií
Zvýšení důvěryhodnosti a vyjednávací síly společnosti s bankovními a jinými institucemi
Rozšíření vlastnické struktury společnosti na další akcionáře (investory)
Možnost externího růstu pomocí akvizic Ztráta rozhodovací autonomie Zvýšení likvidity akcií a příležitost pro jejich
prodej stávajícími akcionáři
Riziko úniku strategických informací
Příležitost pro vyřešení problému s generační obměnou ve společnosti
Ztráta výhod plynoucích z vlastnictví akcií omezeným počtem investorů
Zdroj: (Meluzín, T.; Zinecker, M., 2009)
2.2 Realizační tým IPO
Samotné rozhodnutí managementu společnosti vstoupit na kapitálový trh formou prvotní veřejné nabídky akcií je první krok. Toto rozhodnutí musí být doprovázen výběrem vhodných partnerů pro přípravu veřejné nabídky akcií. Emitent (emitující společnost) není obvykle schopen zabezpečit vlastními silami technickou, ekonomickou a právní stránku celého procesu IPO. Realizační tým je obvykle sestaven z:
• manažera emise,
• právního poradce,
• auditora a daňového poradce,
• poradce pro vztahy s investory a veřejností,
• interního týmu emitenta.
27
2.2.1 Manažer emise
Vhodný manažer emise má individuální a dlouhodobý přístup k investorům. Výběr vhodného manažera emise je jedno z nejdůležitějších rozhodnutí celého procesu IPO. Roli manažera mnohdy vykonává regionální, mezinárodní investiční banka nebo syndikát několika bank, kdy jedna banka je zvolena za vedoucího manažera emise. Banka je v tomto případě v pozici obchodníka s cennými papíry. Zajištění hladkého průběhu procesu příprav i vlastní realizace IPO je hlavním úkolem manažera emise. Mezi jednotlivé úkoly manažera emise patří:
účastní se na procesu určení velikosti a struktury emise,
vybírá kapitálový trh pro realizaci IPO,
připravuje investiční strategie,
účastní se na výběru ostatních členů realizačního týmu,
koordinuje realizační týmu a procesu IPO,
oceňuje společnost za účelem stanovení cenového rozpětí nabízených akcií,
koordinuje vypracování prospektu,
zajišťuje úpis akcií a jejich alokaci mezi investory,
stabilizace emise po jejím uvedení na veřejný trh.
2.2.2 Právní poradce
Významný partner manažera emise je právní poradce. Právní poradce se specializuje a má zkušenosti na kapitálových trzích. Provádí právní prověření emitenta a v rámci tohoto prověření uceleně kontroluje a dokumentuje právní rámec podnikání společnosti – od jejího založení, činnosti statutárních orgánů a významných obchodních smluv. Právní poradce má za úkol identifikovat všechna potenciální právní rizika podnikání společnosti. Za účasti manažera emise poradce zpracovává emisní prospekt. S cílem minimalizovat rizika právních sporů ohledně informací (textu z emisního prospektu) je vhodné, aby poradce během veřejné nabídky akcií dohlížel na veškerou komunikaci s investory.
2.2.3 Auditor a daňový poradce
Auditor a daňový poradce ověřují finanční výkazy použité k sestavení prospektu emitenta a ocenění akcií. Podílejí se na celkovém finančním prověření emitenta, jehož výsledkem je
„Comfort Letter“ (patronátní prohlášení, doporučující dopis). Je to dokument, ve kterém auditor potvrzuje manažerovi emise, že informace, které budou zveřejněny na emisním
28
prospektu, přesně a poctivě zobrazují finanční situaci emitenta. Auditor se dále podílí na transformaci finančních výkazů z českých účetních standardů do mezinárodních standardů účetního výkaznictví.
2.2.4 Poradce pro vztahy s investory a veřejností
Externí poradce pro vztahy s investory a veřejností je další subjekt realizačního týmu IPO.
Poradce pro vztahy s investory a veřejností by měl mít zkušenosti s finančním marketingem v oblasti strategie komunikace s investory, přípravou valných hromad nebo skupinových setkání s investory. Mezi úkoly PR poradce patří:
vytváření image společnosti a vrcholového managementu,
formulace (stylizace) vyjádření a publikování veřejných prohlášení směrem k investorům,
budování vztahů s investory,
podpora emise pomocí komunikace s cílovou skupinou investorů.
2.2.5 Interní tým emitenta
Interní tým emitenta je sestaven především z vrcholového managementu a plní tyto úkoly:
poskytuje informace potřebné pro vypracování jednotlivých dokumentů v průběhu procesu IPO,
sestavuje obchodní a finanční plán,
spolupracuje s ostatními členy realizačního týmu a opírá se o jejich expertízy.
(Meluzín, T., Zinecker, M., 2009)
