Dealerská smlouva je smlouvou ObchZ. neupravenou, a proto vztahy z ní vyplývající se řídí především samotným obsahem dealerské smlouvy. Práva a povinnosti smluvních stran jsou vymezeny konkrétně v dealerské smlouvě a subjekty smluvního vztahu se tak zavazují k jednání v souladu se smluveným obsahem.
V případě dealerské smlouvy uzavřené v oblasti prodeje vozidel je zřejmá nevyváženost ve vymezení práv a povinností dodavatele vůči právům a povinnostem obchodníka.
V následujících řádcích obecně rozeberu práva a povinnosti obchodníka a dodavatele a zároveň stručně nastíním úpravu práv a povinností konkrétní dealerské smlouvy o prodeji automobilů používané v praxi.
5.4.1 Práva a povinnosti obchodníka
Obchodník je povinen plnit všechny úkoly, které mu vyplývají ze smlouvy.
Obzvláště vyhledává zákazníky a vyvíjí činnost směřující k uzavření obchodů s nimi, kdy předmětem jejich obchodu jsou produkty dodavatele. Tuto činnost je obchodník povinen vykonávat jako samostatný podnikatel vlastním jménem a na vlastní účet.
Obchodník je povinen vyhledávat a využívat všechny odbytové příležitosti pro smluvní produkty dealerské smlouvy, podporovat vážnost a dobrou pověst produktů, celé distributorské sítě a samozřejmě dodavatele. Obchodník by svoji činnost měl vykonávat v souladu se zásadami typickými pro obchodní závazkové vztahy, zejména se zásadou profesionality, poctivosti v obchodních jednáních, dodržování smluv, plnění smluv a jednat v souladu s dobrými mravy.
Na základě dealerské smlouvy má obchodník oprávnění prodávat smluvní produkty dodavatele, využívat v souvislosti se svou činností ochrannou známku či logo dodavatele. Ochrannou známku může obchodník užívat například jako označení svého podniku nebo obchodní firmy.
30 Výše zmíněné povinnosti jsou obecně platné a předpokládám, že jsou obsaženy ve většině dealerských smluv z různých odvětví obchodu.
Některé specifické povinnosti vyplývajících z konkrétní dealerské smlouvy o prodeji automobilů
Základní povinností obchodníka je trvalé plnění kvalitativních standardů, které jsou tvořeny výlučně stranou dodavatele a jsou součástí smlouvy v podobě příloh či směrnic.63 Obchodník má povinnost zajistit, aby po dobu trvání dealerské smlouvy jeho podnik vykazoval likviditu přiměřenou obchodním potřebám. V případě úmyslu o uzavření smlouvy o distribuci vozidel jiné značky má povinnost předem dodavatele informovat. Obchodník se zavazuje k odběru od dodavatele či jiného partnera distribuční organizace značky alespoň 30% (liší se v závislosti na smlouvě) ze svých celkových nákupů nových vozidel. Obchodníkovi je zakázáno uzavírat sub-dealerské smlouvy na smluvní produkty vyplývající z dealerské smlouvy. Další zákaz se týká vývozu smluvních produktů mimo Evropský hospodářský prostor. Povinností obchodníka je plnit roční cíle na základě distribučních cílů sjednaných mezi obchodníkem a dodavatelem. Povinností obchodníka je držet stálou skladovou zásobu nových vozidel z nabídky aktuálních smluvních produktů. V neposlední řadě je povinností obchodníka podávat dodavateli širokou škálu informací týkající se jeho soukromého podnikaní, jakou jsou výsledky prodeje, bussines plán, roční uzávěrka včetně výkazů zisku a ztrát, informace o zákaznících a jejich požadavcích na smluvní produkty v právně přípustném rozsahu (jedná se pouze o demonstrativní výčet mnou vybraných povinností, nikoliv o komplexní úpravu povinností obchodníka vyplývající z dealerské smlouvy o prodeji vozidel). Na závěr této části bych chtěl zmínit důležitý fakt, kdy na základě Nařízení (ES) č.1400/2002 byla odstraněna povinnost obchodníka provozovat také opravnu vozidel. To se ovšem nedotklo smluvní povinnosti obchodníka zajistit plnění závazků64 ze záruk a poskytování bezplatných opravárenských a údržbářských služeb k jím prodaným smluvním produktům.
63 Tyto směrnice a přílohy obsahují pokyny jako například: specifikace prostorů pozemků, vybavení provozovny a výstavních prostor podniku, způsob prodeje a prezentace zboží, požadavky na kvalifikovaný personál, včetně vzdělávání a rozšiřování kvalifikace zaměstnanců atd.
64 Například dohodou uzavřenou s jiným autorizovaným servisem dané značky.
31 5.4.2 Práva a povinnosti dodavatele
Dodavatel má oprávnění požadovat plnění všech smlouvou předepsaných povinností, ke kterým se obchodník zavázal. Dodavatel je povinen obchodníkovi dodávat smluvní produkty za „smluvenou“ zvýhodněnou cenu, jejíž rozdíl mezi následnou prodejní cenou je hlavním zdrojem financí obchodníka. Povinnost dodavatele poskytnout obchodníkovi svoji ochrannou známku a logo byla zmíněna výše v rámci oprávnění obchodníka. Obchodník může používat tyto identifikace a známky pouze v rozsahu stanoveném smlouvou a ve schválené podobě. Rozsah využití se vztahuje výlučně na podnikatelskou činnost vykonávanou na základě dané dealerské smlouvy.
Dodavatel je povinen poskytovat obchodníkovi rady a podporovat jej v činnosti.
Dodavatel si může v rámci dealerské smlouvy vyhradit právo přímého prodeje smluvních produktů zákazníkům, aniž by využil obchodníky či distribuční síť. Dodavatel by stejně jako obchodník měl svoji činnost vykonávat v souladu se zásadami typickými pro obchodní závazkové vztahy, zejména se zásadou profesionality, poctivosti v obchodních jednáních, dodržování smluv, plnění smluv, a jednat v souladu s dobrými mravy.
5.4.3 Závěrem
Širokou škálu povinností, které požaduje dodavatel na obchodníkovi mají dle mého názoru základ v zajištění jednotnosti a vysoké kvality služeb v rámci rozsáhlé distribuční sítě dodavatele. Dodavatel má zájem předcházet případnému nežádoucímu chování ze strany obchodníka, které by mohlo vážně poškodit jeho ekonomické zájmy, dobré jméno a pověst na určitém distribučním území. Výše zmíněné fakty a ekonomická síla dodavatele mu umožňuje vystupovat ve smluvním vztahu v pozici tvůrce obsahu smluvních práv a povinností. Díky Nařízení (ES) 1400/2002 došlo k omezení výše zmíněné pozice dodavatele ve prospěch obchodníka (viz kap. 3.4). Domnívám se však, že obchodník může změnit svoji vyjednávací pozici vůči dodavateli za předpokladu, že získá relevantní postavení na trhu s prodejem automobilů na určitém území, díky čemuž si bude moci vyjednat řadu výhod oproti jiným obchodníkům.
32