Role mezinárodních institucí a předpisů

Jak již bylo zmíněno, řešením rozdílů mezi právními řády jednotlivých států a oblastí se zabývají mezinárodní instituce cestou harmonizace a unifikace právní úpravy mezinárodních závazkových vztahů. Jedná se jak o snahy regionální, např. v rámci evropské integrace, tak i o snahy mezinárodní, tj. činnost Komise OSN pro právo mezinárodního obchodu (United Nations Commission on International Trade Law, dále UNCITRAL), Mezinárodního ústavu pro sjednocení soukromého práva (The International Institute for the Unification of Private Law neboli UNIDROIT), Evropské hospodářské komise OSN, Mezinárodní obchodní komory a dalších organizací.

UNCITRAL byl založen v r. 1966 rezolucí Valného shromáždění OSN s cílem „…povzbuzovat harmonizaci a postupnou unifikaci práva mezinárodního obchodu“¹. Výsledkem jeho práce jsou především mezinárodní úmluvy. Za prvé je to Úmluva OSN o promlčení při mezinárodní koupi zboží z roku 1974, jež stanoví čtyřletou promlčecí lhůtu pro mezinárodní obchod. Takovou lhůtou se potom rozumí doba, jejímž uplynutím „…nemohou být vykonána vzájemná práva kupujícího a prodávajícího vyplývající ze smlouvy o mezinárodní koupi zboží, jejího porušení, ukončení její platnosti nebo neplatnosti“. Za druhé je to již částečně prozkoumaná Úmluva OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží z r. 1980, která je s předchozí právní normou úplně konzistentní. Podívejme se nyní, jak Vídeňská úmluva řeší rozdíly mezi národními právními řády.

Podle čl. 11 a 12 Úmluvy kupní smlouva (a rovněž nabídka a akcept) nemusí mít písemnou formu, ledaže by to vyžadovalo právo smluvního státu, v němž má místo podnikání některá ze stran. Tento stát však musí udělat prohlášení podle čl. 96 Úmluvy², aby vyloučil vynechání účinků zmíněných odstavců. Argentina, Bělorusko, Chile, Estonsko, Maďarsko, Ruská federace a Ukrajina jsou právě země, jež této možnosti využily.

Ofertu Úmluva definuje v čl. 14 odst. 1 jako „Návrh na uzavření smlouvy určený jedné nebo několika osobám…“, který je dostatečně určitý a obsahuje vůli

1 Rezoluce Valného shromáždění OSN č. 2205 (XXI) ze dne 17.12.1966

2 Článek 96 Úmluvy:

„Smluvní stát, jehož právní předpisy vyžadují, aby smlouva o koupi byla uzavřena nebo prokazována písemně, může kdykoli učinit prohlášení podle článku 12,… jestliže kterákoli strana má místo podnikání na jeho území.“

oferenta dostat svému závazku v případě akceptaci. Dostatečně určitou je potom nabídka obsahující podstatné náležitosti kontraktu: označení předmětu smlouvy¹, přímé nebo nepřímé určení množství a kupní ceny anebo způsobu jejich stanovení.

Nicméně Úmluva obsahuje i určitý protiklad tomuto ustanovení. Tak čl. 55 umožňuje uzavřít kontrakt i bez uvedení kupní ceny. To je dáno tím, že na tvorbě právního předpisu se podílely státy z různých právních systémů. Přesto je možno říci, že úprava obsažená v Úmluvě je velmi blízká kontinentálnímu právu až na jedinou výjimku. Úmluva totiž umožňuje přijetí oferty kupujícím s určitými nepodstatnými výhradami (oferent je samozřejmě nemusí akceptovat, pokud vyjádří svůj nesouhlas bez zbytečného odkladu). Za podstatnou změnu se v tomto smyslu považují odchylky a dodatky spojené s kupní cenou, placením, jakostí, množstvím, dodacími podmínkami, rozsahem odpovědnosti stran a otázkou řešení sporů.

Na rozdíl od národního práva mezinárodní právní předpis však neupravuje závaznost oferty, nýbrž pouze její odvolatelnost. Podle čl. 15 odst. 1 Úmluvy rovněž

„Nabídka platí od doby, kdy dojde osobě, které je určena“. Neodvolatelnou ofertu lze potom zrušit jen tehdy, dojde-li zrušení kupujícímu před nebo spolu s nabídkou. Lze tak odeslat návrh smlouvy poštou a pak jej odvolat např. telefonicky. Týká se to zejména závazných nabídek se stanovenou akceptační lhůtou nebo ofert s neodvolatelností výslovně uvedenou v textu, anebo takových, kdy druhá strana měla důvod spoléhat na tuto neodvolatelnost. Za jiných podmínek nabídka může být zrušena i později, maximálně však do odeslání akceptu kupujícím.

Společným prvkem s kontinentálním právem je pak zásada doručení, kterou Úmluva používá k určení místa a okamžiku uzavření smlouvy. Přijetí ale musí dojít prodávajícímu v době jím určené nebo, pokud není stanovena, v době rozumné.

Stejná ustanovení platí i pro konkludentní čin, zavedly-li strany mezi sebou takovou praxi nebo zvyklost. Avšak ústní nabídka musí být přijata ihned, nevyplývá-li z okolností něco jiného.

Co se týče obchodních zvyklostí, ty mají přednost před ustanoveními Úmluvy ve dvou případech. Musí totiž jít o uzance, které strany mezi sebou zavedly nebo se na nich dohodly, nebo o takové, jež prodávající a kupující znali nebo měli znát a které se zpravidla dodržují v mezinárodním obchodě mezi stranami téhož druhu a stejného odvětví.

1 Jak vyplývá z jejího názvu, Úmluva se vztahuje jen na obchod se zbožím a nikoli s nemovitostmi

Na závěr je třeba říci, že Úmluva umožňuje svým smluvním státům v souladu s příslušnými články nepřijmout některá její ustanovení nebo dokonce části, aby tak rozšířila svoje uplatnění ve světě. Proto je vždy důležité zjistit, zda a s jakými výhradami přijal ten který smluvní stát tuto právní normu. Např. Švédsko, jehož obchodní právo se mělo použít při řešení sporů mezi skupinou ABB a společností OOO KARLTEX, právě neratifikovalo výše uvedenou úpravu. Je pochopitelné, že Švédské království tak pozbývá statutu smluvního státu, pokud jde o zmíněná ustanovení.

Na rozdíl od Komise OSN pro právo mezinárodního obchodu, Mezinárodní ústav pro sjednocení soukromého práva se snaží o komplexní řešení rozdílů mezi národními právními řády. Za tímto účelem ústav vydal v r. 1994 Zásady mezinárodních obchodních smluv (dále jen Zásady), jimiž se má sjednotit zvykové právo¹. V porovnání s Úmluvou tyto zásady však nejsou závazné a obsahují poněkud odlišnou úpravu. Odchylky se především týkají podstatných náležitostí kontraktu (Zásady umožňují uzavřít smlouvu i bez kupní ceny), obchodních zvyklostí (podle Zásad jejich nerozumné použití má být omezeno) o otázky dobré víry a slušného jednání v mezinárodním obchodě (v Úmluvě jen při jejím výkladu). Aby Zásady mohly být zdrojem výkladů práv i povinností, strany se na ně ve smlouvě musí výslovně odvolat. Mohou se však použít i v případě, kdy nelze zjistit příslušné pravidlo rozhodného práva. Jsou tak dobrým substitutem pro země, které nejsou smluvními státy Úmluvy.

Dalším významným příspěvkem k úpravě mezinárodních obchodních vztahů jsou již zmíněné všeobecné podmínky a vzorové kupní smlouvy pro vývoz a dovoz různých druhů zboží, jež vypracovaly Evropská hospodářská komise OSN se sídlem v Ženevě a Mezinárodní obchodní komora v Paříži². Výsledkem jejich práce bylo sjednocení obyčejů a zvyklostí používaných v mezinárodním obchodě s ohledem na právní řády různých evropských zemí. Všeobecné podmínky a typové kontrakty nejsou však závaznými předpisy a smluvní strany je mohou přijmout i s určitými změnami.

1 Více viz Kanda, A. Kupní smlouva v mezinárodním obchodním styku (Úmluva OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží)

2 Samozřejmě jsou i jiné organizace, které se zabývají všeobecnými podmínkami, např. asociace evropských strojírenských odvětví Orgalime

Výsledkem práce Mezinárodní obchodní komory jsou rovněž Mezinárodní pravidla pro výklad dodacích doložek (dále INCOTERMS), upravující povinnosti stran kontraktu při přepravě zboží a přechod nebezpečí a nákladů v mezinárodním obchodě. Pravidla mají dlouhou historii (první vydání bylo v r. 1936) a jsou často používána v mezinárodních kontraktech. Aby platily, strany se na ně ve smlouvě musí odvolat a to s uvedením parity, místa (např. přístavu) a vydání INCOTERMS.

Nejnovějším vydáním těchto pravidel je verze z r. 2000 obsahující 13 dodacích podmínek, jež jsou pak rozděleny do čtyř skupin. Podrobněji se těmito skupinami a několika paritami však budu zabývat v následující kapitole.